Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2009 et quitus aux administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2009, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 7.312. milliers d’euros.

L’assemblée générale donne en conséquence quitus de leur gestion à tous les administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 2009.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, faisant apparaître une perte de 8 665 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2009)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d’administration décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à -7 312 milliers d’euros, ainsi qu’il suit :

- au compte “Report à Nouveau” pour la totalité soit -7 312 milliers d’euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois précédents exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte de l’absence de conclusion, au cours de l’exercice écoulé, de convention ou d’engagement soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration :

— autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne et aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats ;

— décide que les acquisitions pourront être effectuées en vue de réaliser, par ordre de priorité décroissant, les objectifs suivants :

– animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations d’acquisition ou de croissance externe ; – remettre les actions de la Société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; – disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants, salariés ou mandataires sociaux, ainsi qu’a ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’options d’achat, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’épargne d’entreprise ou au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ; – mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ; – procéder à l’annulation éventuelle des actions ainsi acquises, sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution qui suit, et afin d’optimiser le résultat par action ;

— le prix d’achat maximum par action est fixé à 10 euros. Cette limite de prix sera le cas échéant ajustée lors d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

— le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 000 000 € soit à titre d’illustration un nombre maximal de 600 000 actions sur la base d’un cours à 5 € par action.

— les acquisitions, cessions ou transfert de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des Marchés Financiers ; ces opérations pourront notamment être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cession de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ainsi qu’en cas d’offre publique dans les conditions de l’article 232-17 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement de dividende.

En cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra pousuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet d’accomplir toutes opérations s’inscrivant dans le cadre de la présente résolution, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés finaciers (et autres organismes) et formalités dans les conditions requises par la législation et la réglementation en vigueur, et généralement faire le nécessaire.

La présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 décembre 2008 dans sa 6ème résolution.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société dénommée « HAILAUST ET GUTZEIT »)

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société dénommée « HAILAUST ET GUTZEIT », société par actions simplifiée au capital de 78 430 euros, ayant son siège social à Paris (75009), 7, rue Caumartin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 489.923.631, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de ladite société, représentée par Madame Aurélie REVEILHAC dûment nommée à cet effet, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques LACROIX)

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques LACROIX, né le 29 octobre 1967 à GEORGETOWN (GUYANA), de nationalité française, demeurant à PARIS (7ème), 5, rue Jose Maria de HEREDIA, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques LACROIX, susnommé, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société)

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que la mission de commissaire aux comptes titulaire de la société dénommée « KPMG SA », dont le siège social est sis Immeuble Le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 La Défense, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 775.726.417 vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société « KPMG SA », susnommée, pour une période de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacky BEAUMEUNIER en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société)

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que la mission de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jacky BEAUMEUNIER, demeurant à LEVALLOIS-PERRET (92532), 66 rue de Villiers, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jacky BEAUMEUNIER, susnommé, pour une période de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015.

Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

— décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 30 000 000 (trente millions) d’euros, étant précisé que :

– le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 15ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions, ne pourra excéder ce montant de 30 000 000 (trente millions) d’euros ; – à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 45.000.000 (quarante cinq millions) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

– ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions soumises à la présente assemblée générale ; – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

— décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou – offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;

— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilité, conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

– décider l’émission des titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; – déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et – prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

— décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

— décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 25 000 000 (vingt cinq millions) d’euros, étant précisé que :

– le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 30 000 000 (trente millions) d’euros fixé à la 10ème résolution ci-dessus ; – à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 37 000 000 (trente sept millions) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et – ce montant s’impute sur le plafond global de 45.000.000 (quarante cinq millions) d’euros pour l’émission des titres de créance à la 10ème résolution ci-dessus ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

— décide que, sans préjudice des termes de la 14ème résolution ci-après :

– le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission, (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

— décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou – offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

– décider l’émission de titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; – déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;

fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

— prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

— décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

— décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 25.000.000 (vingt cinq millions) d’euros, étant précisé que :

– les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; – le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 30.000.000 (trente millions) d’euros fixé à la 10ème résolution ci-dessus ; – à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 37.000.000 (trente sept millions) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

– les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; – ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et – ce montant s’impute sur le plafond global de 45 000 000 (quarante-cinq millions) d’euros pour l’émission des titres de créance à la 10ème résolution ci-dessus ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;

— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

— décide que, sans préjudice des termes de la 14ème résolution ci-après :

– le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission, (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

– décider l’émission de titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; – déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et – prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

— décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

— constate que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 11ème résolution de la présente assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la 11ème résolution de la présente assemblée générale.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des 10ème, 11ème et 12ème résolutions ci-avant, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global visé dans la 10ème résolution ;

— décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six mois ;

— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour les émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société réalisées en vertu des 11ème et 12ème résolutions de la présente assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites 11ème et 12ème résolutions de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième aliéna, et à le fixer conformément aux conditions suivantes :

le prix d’émission des actions sera au moins égal (i) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la date de fixation du prix de l’émission diminué éventuellement d’une décote maximale de 5%, ou (ii) à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ;

pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à l’un des montants visés ci-dessus ;

— décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le plafond global prévu à la 11ème ou à la 12ème résolution, selon le cas, et (ii) sur le plafond global fixé à la 10ème résolution ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ;

— décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six mois ;

— décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Qunizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à des catégories de bénéficiaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence d’augmenter le capital social, dans les proportions et aux époques qu’il fixera, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de l’une ou des catégories définies ci-dessous ;

— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 000 000 € en nominal, qui s’imputera sur le plafond nominal global de 30 000 000 (trente millions) d’euros fixé à la 10ème résolution ci-dessus ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de souscription aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

– Sociétés ou fonds d’investissement de droit français ou étranger ayant pour objet, partiellement ou exclusivement, d’investir dans le secteur immobilier. – Les bénéficiaires ne pourront excéder le nombre de 20.

— décide que le prix unitaire d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente délégation, ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le conseil d’administration sur la base du cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris ; ce prix sera égal à 110% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration.

— prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– fixer les conditions de la ou des émissions décidées en application de la présente résolution, – arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, – constater la réalisation des augmentations de capital qui résultent de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, – procéder à toutes les formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation, – d’une manière générale prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation définitive de la présente délégation.

— décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

— décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en oeuvre de la délégation donnée à la 5 ème résolution)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, par annulation des actions que la Société détient ou pourra détenir dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions ;

— décide que la réduction du capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital par période de vingt-quatre mois ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à la réduction du capital et l’annulation des actions, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles, pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

— décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

— décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, L.255-138 et suivants et L.225-129-6 et L.225-129-2 du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 750 000 €, qui s’imputera sur le plafond de 30.000.000 € visé à la 10ème résolution ci-dessus visé, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, qui seront réservées, dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, aux mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;

— décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires au profit desdits bénéficiaires définis au paragraphe ci-dessus ;

— décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être, ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires dans les limites des dispositions légales et réglementaires, à l’effet notamment de :

– mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, – arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, – déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, – accomplir tous actes et formalités aux fins de constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

— décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

— décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions de la Société)

L’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit (i) à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’une augmentation de capital, ou (ii) à l’achat d’actions existantes de la Société, au bénéfice des mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce et des membres du personnel salarié au sens de l’article L.225-177 du Code de commerce, tant de la Société que de sociétés ou de groupements (qu’ils soient implantés en France ou à l’étranger) qui lui sont liés, au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

— décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’exercice des options et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’exercice des options à certains critères de performance individuelle ou collective, en particulier pour les options attribuées aux mandataires sociaux éligibles ;

— décide que le nombre d’actions à souscrire ou à acheter auxquelles donneront droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’attribution des options, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution et sur le plafond global prévu à la 10ème résolution ;

— décide que le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le conseil d’administration et :

– s’agissant d’options de souscription d’actions, ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ; – s’agissant d’options d’achat d’actions, ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

— décide que la durée des options sera au maximum de 10 ans à compter de leur attribution ;

— prend acte que conformément aux dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, dans le cas d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

— décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour :

– définir les caractéristiques des options : souscription ou achat d’actions et désigner les bénéficiaire desdites options ; – déterminer l’identité des bénéficiaires, arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux et arrêter les périodes d’exercice des options ; – arrêter les autres conditions et modalités d’attribution et d’exercice des options dans un règlement de plan d’options de souscription d’actions ou de plan d’options d’achat d’actions de la Société ; – fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater, dans le cas d’attribution d’options de souscription, les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces options, le cas échéant après l’expiration de la présente autorisation ; – ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre d’options à souscrire consenties en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, pour tenir compte des opérations financières pouvant intervenir avant la levée des options ; – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de 3 mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; et – réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, et notamment accomplir tous actes ou formalités, et modifier les statuts ;

— décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de vingt-six mois ;

— décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-1 et suivants et L.229-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225-197-2 du Code de commerce ;

— décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective, en particulier pour les options attribuées aux mandataires sociaux éligibles ;

— décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration, sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution et sur le plafond global prévu à la 10ème résolution ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ;

— autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; – déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; – fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions – arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; – décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; – plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes.

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée générale ;

— décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate ou à terme, susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que :

– ledit plafond s’impute sur le plafond nominal maximum fixé à la 10ème résolution de la présente assemblée ; – ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et, notamment à l’effet de :

– statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce ; – arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; – imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montants des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; – constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

— décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

— prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 (vingt millions) d’euros , étant précisé que :

– ce montant s’impute sur le plafond maximal prévu par la 10ème résolution de la présente assemblée ; et – qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

— décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par les statuts, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; – de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; – de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; – d’inscrire au passif du bilan à un compte “Prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; – de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “Prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; – de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

— décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée ;

— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

— décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 20.000.000 (vingt millions) d’euros étant précisé que :

– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; – le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la 10ème résolution de la présente assemblée ;

— décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

— confère au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et, notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; – fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée ;

— décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.