Première résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-35, L.225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

(i) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission en France, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, émises en euros, à titre onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société,

(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution,

(iii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 210 226 euros, étant précisé que ce montant global ne pourra en tout état de cause, conformément à l’article L. 225-136 3°du Code de commerce, dépasser 20% du capital social de la Société par an,

(iv) décide dans l’hypothèse où des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société seraient émises en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 18.150.000 euros, ce montant étant majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

(v) décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital visé au (iii) est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

(v bis) décide que (a) le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être compris entre -20 % et + 20 % par rapport au dernier cours de bourse coté précédant le jour de la fixation définitive du prix d’émission par le Conseil d’Administration ayant décidé d’utiliser la délégation de compétence et (b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription déterminé dans les conditions fixées au (a).

(vi) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

(vii) décide que la présente délégation est conférée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale,

(viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– décider la ou les émissions et augmentation(s) de capital éventuelles en résultant et déterminer la nature des valeurs mobilières à émettre ;

– arrêter les conditions de la ou des émission(s) ;

– décider le montant de l’émission et arrêter notamment le prix d’émission dans les conditions susvisées ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits de conversion, échange, remboursement) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) (et notamment toute clause de subordination prévue par l’article L. 228-97 du Code de commerce),

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et généralement faire le nécessaire,

(ix) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter du jour de la présente assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée ou en cours d’utilisation, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution, et notamment de la 11ème résolution de l’assemblée générale mixte du 28 avril 2009,

(x) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales.

Deuxième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée en application de la délégation visée à la première résolution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,

(i) décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution, qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la délégation qui lui ait consentie à la première résolution, le Conseil d’Administration pourra augmenter le nombre de titres émis dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,

(ii) décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant est fixé au (iii) de la première résolution figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée et que par conséquent, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur montant fixé au (iii) de la première résolution,

(iii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires,

(iv) décide que la présente délégation est conférée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Troisième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants et L. 225-38 du Code de commerce,

(i) décide l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles de la Société (les « OC ») ayant les caractéristiques suivantes :

– valeur nominale : 5 000 euros par OC,

– prix d’émission : 5 000 euros par OC,

– nombre maximum d’OC à émettre : 3630,

– date de remboursement : le 15 février 2016,

– intérêt annuel : 8% l’an, calculé sur la valeur nominale, payable annuellement le 15 février et pour la première fois le 15 février 2011,

— Amortissement anticipé par la Société : (a) à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, soit par rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange, les OC ainsi rachetées seront annulées, (b) à compter du 25 février 2011, sous réserve d’un préavis minimum de 30 jours calendaires, pour les OC restant en circulation, au pair majoré des intérêts courus, © à tout moment au pair majoré des intérêts courus si le nombre d’OC restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre des OC qui seront émises est remplacé par :

– amortissement anticipé par la Société :

(a) à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, soit par rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange, les OC ainsi rachetées seront annulées,

(b) le 25 février 2011, sous réserve d’un préavis minimum de 30 jours calendaires, pour les OC restant en circulation, au pair majoré des intérêts courus,

© à compter du 26 février 2011 inclus, pour les OC restant en circulation, au pair majoré des intérêts courus, si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action STS Group pendant 20 jours de bourse consécutifs au cours des 40 jours de bourse consécutifs précédant la publication de l’avis de remboursement anticipé excède 130 % de la valeur nominale des Obligations,

(d) à tout moment au pair majoré des intérêts courus si le nombre d’OC restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre des OC qui seront émises.

– cotation des OC : demande d’admission sur le Marché Libre géré par Euronext Paris SA,

– conversion des OC : à compter du 25 février 2011 et jusqu’au septième jour ouvré précédant la date de remboursement (normal ou anticipé) à raison de 333 actions nouvelles par OC,

– prime de non conversion : 18%.

(ii) délègue les pouvoirs au Conseil d’Administration afin de procéder à l’émission des OC et ce, en une ou plusieurs fois, pour partie ou pour l’ensemble des montants ci-après fixés,

(iii) décide que le montant nominal global des OC susceptibles d’être émises en vertu de la présente décision s’élèvera au maximum à 18.150.000 euros,

(iv) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente décision est fixé à 1.210.226 euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global de 1 210 226 euros visé au (iii) de la première résolution en cas d’adoption de celle-ci, et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,

(v) décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OC et de réserver le droit de les souscrire à des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre au sens de l’article L. 411-2 II 2° du Code monétaire et financière, l’émission devant être effectuée hors du champ d’application de l’offre au public de titres financiers au sens de l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier,

(vi) délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie visée au (v) et le nombre d’OC à attribuer à chacun d’eux,

(vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des OC, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission des OC au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins 75% de l’émission décidée,

(viii) décide que dans la limite de la présente décision, le Conseil d’Administration pourra parfaire les caractéristiques des OC, fixer les modalités définitives de l’émission ainsi que l’ensemble des termes et conditions du contrat d’émission et/ou des conditions générales conformément au (i) susvisé,

(ix) constate que la décision d’émission des OC emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice du droit de conversion des OC au profit des titulaires de ces OC, conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce,

(x) décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des souscripteurs des OC au sein de la catégorie des investisseurs qualifiés visés au (v) au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques définitives des OC selon ce qui est prévu au (i),

(xi) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accord et effectuer toute formalités pour réaliser l’émission des OC envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts,

(xii) décide que conformément au III de l’article L. 225-138 du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe STS Group). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-38 et L. 225-38-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

(i) décide que le Président et Directeur Général dispose d’un délai maximum de 9 mois à compter de la présente assemblée pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants,

(ii) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, à l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant maximum de 50.000 euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global de 1 210 226 euros visé au (iii) de la première résolution en cas d’adoption de celle-ci,

(iii) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail,

(iv) décide de supprimer, en faveur des salariés susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles,

(v) fixe à dix huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation,

(vi) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions susvisées et à cet effet de :

– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et

– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de ladite augmentation de capital.

Cinquième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.