Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration et qui font apparaître un bénéfice de 203 709, 98 €.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2009, décide, sur proposition du conseil d’administration :

d’affecter le résultat de
203 709,98 €

diminué du report à nouveau déficitaire figurant à la clôture de l’exercice clos le 11 février 2009
-22 749,44 €

Soit un total de
180 960,54 €

de la manière suivante :


Montant affecté au dividende
179 387,04 €

Montant reporté à nouveau
1 573,50 €

Total
180 960,54 €

L’Assemblée Générale décide en conséquence la distribution d’un dividende de 0,21 € par action de la Société.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’intégralité de cette distribution est éligible à un abattement au taux de 40 % pour les personnes y ayant droit en application du paragraphe 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Le dividende sera mis en paiement le 15 avril 2010, le paiement effectif n’intervenant, conformément aux dispositions en vigueur, que trois jours de négociation après la décision de mise en paiement. Cette distribution de dividendes sera effectuée en numéraire au profit de tout porteur d’une ou plusieurs actions de la Société au jour de sa mise en paiement.

Les dividendes correspondant aux actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au compte de report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’Article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée prend acte qu’au titre des trois derniers exercices clos, la Société a procédé aux distributions suivantes au profit de ses actionnaires :

— Exercice clos le 11 février 2009 : Néant.

— Exercice clos le 15 décembre 2008 : Néant.

— Exercice clos le 31 décembre 2007 :

• distribution exceptionnelle au titre de l’exercice 2007 au cours dudit exercice d’une somme de 25 199 608 €, soit 29,50 €uros par action de la Société, décidée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 24 septembre 2007,

• distribution au titre de l’exercice 2007 d’un dividende d’un montant de 4 544 471,68 €, soit 5,32 € par action de la Société, décidée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 19 mars 2008,

lesdites distributions ayant été éligibles à la réfaction de 40 % lorsque cette dernière était applicable.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport de gestion du conseil d’administration contenant le rapport sur la gestion du groupe, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’Article L. 225-38 du Code de Commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la convention visée par l’Article L.225-38 du Code de commerce conclue par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve la convention qui se trouve visée dans ledit rapport et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice de la convention autorisée antérieurement.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions au maximum égal à 5 % de son capital social) – Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre à la Société d’animer le marché secondaire ou de favoriser la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

Ces achats d’actions pourront être effectués par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital social, ce seuil étant apprécié conformément aux dispositions du deuxième paragraphe de l’article L.225-209 du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 2 776 215 euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 65 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

- de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur,

- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 mars 2009 aux termes de sa septième résolution.

Sixième résolution (Réduction à cinq (5) du nombre minimum d’administrateurs et modification corrélative de l’Article 9 des statuts de la Société ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de réduire à cinq (5) le nombre minimum d’administrateurs de telle sorte que le conseil d’administration devra désormais être composé de cinq (5) membres au moins et de dix-huit (18) au plus et de modifier en conséquence le premier alinéa du premier paragraphe de l’Article 9 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 9 – Composition du Conseil

« 1° – La Société est administrée par un Conseil composé de cinq (5) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus »

Septième résolution (Suppression de l’obligation pour le conseil d’administration de prendre ses décisions à l’unanimité et modification corrélative de l’Article 11 des statuts de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer l’obligation pour le conseil d’administration de prendre ses décisions à l’unanimité lorsque seulement trois (3) ou quatre (4) des administrateurs sont présents et décide de supprimer en conséquence le dernier alinéa du deuxième paragraphe de l’Article 11 des statuts de la Société.

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.