Première résolution (Approbation des comptes de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2009 s’élève à 5 633 680 966,51 euros.

Compte tenu du report à nouveau disponible de 4 114 277 451,17 euros, le montant à affecter est de 9 747 958 417,68 euros.

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant comme suit :

Dividende
5 354 404 175,52 euros

Report à nouveau
4 393 554 242,16 euros


9 747 958 417,68 euros

Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2009 s’élève à 2 348 422 884, correspondant aux actions jouissance 1er janvier 2009 existantes au 31 décembre 2009.

En conséquence, le dividende distribué sera de 2,28 euros par action. L’acompte de 1,14 euro par action a été détaché de l’action sur Euronext Paris le 13 novembre 2009 et mis en paiement le 18 novembre 2009. Le solde à distribuer de 1,14 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 27 mai 2010 et mis en paiement en numéraire le 1er juin 2010.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’acompte de 1,14 euro par action mis en paiement le 18 novembre 2009, ainsi que le solde à distribuer de 1,14 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts

Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :

2008 2007 2006

Dividende global

(en millions d’euros)
5 310,3
4 858,8
4 426,3

Acompte (a)

(en euro par action de 2,5 euros de nominal)
1,14 (b)
1,00 (b)
0,87 (b)

Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu l’acompte (a)
2 329 089 606
2 354 873 665
2 375 603 979

Solde du dividende (a)

(en euro par action de 2,5 euros de nominal)
1,14 (b)
1,07 (b)
1,00 (b)

Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu le solde du dividende (a)
2 329 093 722
2 340 121 125
2 359 546 563

(a) Les données figurant dans le présent tableau relatives aux montants de l’acompte et du solde du dividende, ainsi qu’aux nombres d’actions, ont été retraitées afin de prendre en compte la division par quatre du nominal de l’action intervenue le 18 mai 2006, immédiatement après la mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2005, en application de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 12 mai 2006.

(b) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.

Si, lors de la mise en paiement de l’acompte ou du solde du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’aurait pas été distribué de ce fait, serait affecté au compte “Report à nouveau”.

Quatrième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport.

Cinquième résolution (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Christophe de Margerie pris en sa qualité de directeur général, ainsi qu’en sa qualité de président-directeur général à condition que M. Christophe de Margerie soit nommé président-directeur général et que les engagements antérieurs liés à des critères de performance et concernant l’indemnité de départ des dirigeants sociaux ne soient pas modifiés.

Sixième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.

Au 31 décembre 2009, parmi les 2 348 422 884 actions composant son capital social, la Société détenait, directement 15 075 922 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 115 407 190 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 119 435 098 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 8 360 456 860 euros.

Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de permettre à la Société d’honorer des obligations liées à :

des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ;

des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions).

En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être :

soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ;

soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe ;

soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ;

soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;

soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la septième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 mai 2009.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry de Rudder) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry de Rudder pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Neuvième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de M. Gunnar Brock) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme comme administrateur M. Gunnar Brock pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Dixième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) – Agréée par le conseil d’administration – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. Claude Clément en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Onzième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) – Non agréée par le conseil d’administration – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. Philippe Marchandise en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Douzième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) – Non agréée par le conseil d’administration – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. Mohammed Zaki en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

(*) Résolutions 10 à 12 : conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité.

Treizième résolution (Renouvellement du Cabinet Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young Audit. Conformément à la législation en vigueur, ses fonctions expireront à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Quatorzième résolution (Renouvellement du Cabinet KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG Audit (département de KPMG S.A.). Conformément à la législation en vigueur, ses fonctions expireront à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Quinzième résolution (Nomination du Cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme le Cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Pierre Jouanne, pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Seizième résolution (Nomination du Cabinet KPMG Audit IS en qualité de commissaire aux comptes suppléant) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme le Cabinet KPMG Audit IS en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Jean-Luc Decornoy, pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

1° délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2° décide, d’une part, que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cent millions d’euros en nominal, soit un milliard d’actions d’une valeur nominale de 2,5 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la dix-huitième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la vingtième résolution de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe. Sur le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la dix-huitième résolution s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la dix-neuvième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que de la dix-huitième résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;

3° décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

4° décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L.225-134.I.1 du Code de commerce ;

5° prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

6° décide que le conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

– pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

8° prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

1° délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2° décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à huit cent cinquante millions d’euros en nominal, soit trois cent quarante millions d’actions d’une valeur nominale de 2,5 euros, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-septième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3° décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu au 2° ;

4° décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, aussi bien au titre de la dix-septième résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;

5° décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration la possibilité de prévoir au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

6° prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

7° décide que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

8° décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de huit cent cinquante millions d’euros défini au paragraphe 2° ;

9° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

– pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

10° prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1° délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2° décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée ;

décide, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de huit cent cinquante millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans sa dix-huitième résolution ;

3° décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ;

4° prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce.

5° prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

– statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; – arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce ; – fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 et L.3332-1 à L.3332-9 du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1° délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la présente assemblée dans sa dix-septième résolution ;

2° réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail ;

3° décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution ;

4° décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ;

5° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

– pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

6° prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, à certains collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-129-1 et L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de Total S.A. et des sociétés (ou GIE) dans lesquelles Total S.A. détient directement ou indirectement 10 % au moins du capital (ou des parts), des options donnant droit :

– à la souscription d’actions nouvelles de la Société émises au titre de l’augmentation de son capital, ou – à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.

Les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de Total S.A. ne devront pas excéder 0,1 % du capital existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’attribution des options et devront être soumises à la réalisation de conditions de performance qui seront établies en fonction du taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et du taux moyen de rentabilité des capitaux mis en oeuvre du Groupe (Return On Average Capital Employed ou ROACE). Ces conditions de performance seront appréciées sur une période de plusieurs exercices sociaux consécutifs.

Pour les autres principaux bénéficiaires, le conseil devra assujettir l’attribution d’une partie des options consenties à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période de plusieurs exercices sociaux consécutifs et qui seront établies en fonction du taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE).

La présente autorisation comporte, dans le cas d’attribution d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ni à acheter un nombre d’actions supérieur à 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’attribution des options. La durée des options sera au maximum de huit ans à compter de leur attribution.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options. Ce prix ne sera toutefois pas inférieur à la moyenne des derniers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil consentirait des options

L’assemblée générale donne tous les pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet notamment de :

– définir la caractéristique des options de souscription ou achat d’actions ; – déterminer toutes les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux, fixer l’époque ou les époques de réalisation ; – décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés, en cas d’opérations financières sur le capital de la Société ; – définir les périodes de suspension de la faculté d’exercice des options, en cas d’opérations financières sur le capital de la Société ; – ajuster en tant que de besoin le prix et le nombre des options consenties en conformité avec les dispositions légales applicables, en cas d’opérations financières de la Société ; – et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et rend caduque à hauteur des montants non utilisés, la seizième résolution de l’assemblée générale Mixte du 11 mai 2007.

projet de résolution déposé par le comité central d’entreprise de l’UES Amont Total 2, place Jean Millier, 92078 Paris La Défense Cedex.

Résolution A (Modification statutaire visant à la publicité des règlements de fonds communs de placement d’actionnariat salarié dont l’actif est composé de plus de 0,5 % du capital de la Société)

Extrait de l’exposé des motifs du comité central d’entreprise de l’UES Amont Total.

L’effet immédiat de l’adoption de cette résolution est d’assurer, de façon pérenne, la publicité de la gouvernance de deux fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) d’actionnariat salarié. Ces deux fonds portent, au 31 décembre 2009, 3,7 % du capital de la Société, à comparer aux 4,0 % du capital alors détenu par l’ensemble des actionnaires salariés. D’ailleurs, l’un de ces FCPE, Total Actionnariat France (3,0 % du capital), était, lors de l’assemblée générale du 15 mai 2009, le premier détenteur de droits de vote parmi tous les actionnaires.

Or, le droit de vote de ces fonds est exercé, selon les dispositions du règlement de chacun de ces fonds, par les Conseils de surveillance, dans lesquels siègent des représentants de la Société. En effet, la législation française ouvre, depuis 2001, un très large éventail de gouvernance des fonds communs de placement d’actionnariat salarié.

Ainsi, les articles L.214-39 et L.214-40 du Code monétaire et financier, permettent aux Conseils de surveillance des fonds d’actionnariat salarié, composés jusqu’à la moitié de représentants de la Société, d’exercer les droits de vote des actions inscrites à l’actif de ces fonds et de décider de l’apport des actions aux offres publiques d’achat ou d’échange. En outre, selon les mêmes articles, les représentants des porteurs de parts dans ces Conseils peuvent être désignés selon des modalités très variables.

A l’inverse, le même article L.214-40 permet, si le règlement du fonds le prévoit, que le droit de vote soit exercé directement par chacun des porteurs de parts d’un fonds d’actionnariat salarié ou que la décision par le Conseil de surveillance d’apporter les actions du fonds à une offre d’achat soit soumise à consultation préalable des porteurs de parts.

Ce foisonnement juridique ne permet pas aux actionnaires d’apprécier globalement les conséquences en termes de gouvernance des sociétés et de contrôle relatif de leur actionnariat par l’« actionnariat salarié », dès lors que celui-ci est géré sous la forme des fonds communs d’épargne entreprise.

En fait, les modalités effectives de gouvernance des fonds d’actionnariat sont spécifiquement déterminées par leurs propres règlements.

Seule la publicité des règlements de ces fonds assure la transparence nécessaire susceptible de rendre intelligibles la gouvernance de l’actionnariat salarié et ses conséquences sur celle de la Société.

L’objectif de la présente résolution est de fournir, de façon pérenne, à tout actionnaire les éléments lui permettant d’apprécier (notamment lorsqu’il a à voter des résolutions impliquant les actionnaires salariés) si, dans les fonds communs d’actionnariat salarié, les modalités d’exercice des droits de vote et de décision d’apport ou non des actions à une offre d’achat, sont conformes à l’intérêt de l’ensemble des actionnaires et de la Société. Plus particulièrement, se pose la question de l’influence des dirigeants de votre Société dans la gouvernance des fonds d’actionnariat salarié et donc, au vu de la part des droits de vote détenus par ces fonds, de la gouvernance de votre société.

Résolution A (Modification statutaire visant à la publicité des règlements de fonds communs de placement d’actionnariat salarié dont l’actif est composé de plus de 0,5 % du capital de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d’ajouter un nouvel alinéa à la fin de l’article 9 des statuts, alinéa dont le texte est le suivant :

« Lorsqu’un fonds commun de placement d’entreprise régi par l’article L.214-40 du Code monétaire et financier a un actif composé de plus de 0,5 % du capital de la Société, la Société publie le règlement de ce fonds commun de placement sur son site Internet. »