Première résolution

Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2009

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles, il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant

de 2 260 840 261 euros.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 760 058 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 261 713 euros.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 4 477 323 000 euros.

Troisième résolution

Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2009

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un bénéfi ce net de 2 260 840 261 euros et un report à nouveau bénéfi ciaire de 16 711 431 594 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009
2 260 840 261

Report à nouveau au 31 décembre 2009
16 711 431 594

Total distribuable :
18 972 271 855

Dividende distribué au titre de l’exercice 2009 de :

(soit un dividende net de 1,47 euro par action)
3 287 384 637

Acompte sur dividende de 0,80 euro par action versé le 18 décembre 2009 à valoir sur le dividende de l’exercice 2009 de :

1 772 530 538

Solde de dividende distribué au titre de l’exercice 2009 de :

(soit un solde de dividende net de 0,67 euro par action)

1 514 854 099

Le montant total de dividende distribué au titre de l’exercice 2009 de :

sera prélevé comme suit :

3 287 384 637

- sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de :
2 260 840 261

- et le solde sur le report à nouveau antérieur à hauteur de :
1 026 544 376

L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende net pour l’exercice 2009 à 1,47 euro par action, soit un montant total de dividende net distribué de 3 287 384 637 euros. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,80 euro net par action versé le 18 décembre 2009 à valoir sur le dividende de l’exercice 2009, le solde de dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2009 s’élève à 0,67 euro par action, soit un total de dividende net à distribuer de 1 514 854 099 euros, étant précisé que ce dernier montant est basé sur le nombre d’actions GDF SUEZ existantes au 31 décembre 2009,

soit 2 260 976 267 actions. Par conséquent, lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves» .

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. Le solde du dividende à payer sera détaché le 5 mai 2010 et mis en paiement en numéraire le 10 mai 2010.

L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées

(en millions)
Sommes réparties

(montant global)
Dividende net

(montant par action)



euros
euros

2006 ()
984
1 082 millions
1,10

2007 ()
964
1 215 millions
1,26

2008 ()
2 146 ()
4 729 millions
2,20

() Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 étaient éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

(**) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2008 en mai 2009. Il est inférieur à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2008 du fait de rachats, entre ces deux dates, d’actions propres n’ayant pas droit au dividende.

Quatrième résolution

Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce , conclues ou exécutées au cours de l’exercice écoulé, approuve les opérations qui y sont visées.

Cinquième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société , dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission

Européenne du 22 décembre 2003, en vue :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

- d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; ou

- de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou

- de les conserver et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; ou

- de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou

-de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

étant précisé que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;

et selon les modalités suivantes :

- le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société au jour de la présente Assemblée et le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 12 milliards d’euros ;

- le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 55 euros par action, hors frais d’acquisition ;

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 4 mai 2009 dans sa 5e résolution. Elle est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Sixième résolution

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce, notamment des articles L. 225- 127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros,

– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 13e résolution,

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 7e, 8e, 9e et 10e résolutions de la présente Assemblée ;

3. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 16 juillet 2008 dans sa 13e résolution ;

4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible,

– décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que défi nies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,

– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

– décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

– prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article

L. 228-91 du Code de Commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de Commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Septième résolution

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225- 148 du Code de Commerce ;

2. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;

3. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros,

– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 13e résolution,

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 6e, 8e, 9e et 10e résolutions de la présente Assemblée ;

5. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 16 juillet 2008 dans sa 14e résolution ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa du Code de Commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société , renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. décide que conformément à l’article L. 225-136 du Code de Commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,

– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

9. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

10. prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 6 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 8 et 9 ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ;

11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article

L. 228-91 du Code de Commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de Commerce, fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – ainsi que les modalités d’amortissement et de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société , les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,

– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte «prime d’apport», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Huitième résolution

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 et à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société ). Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est, dans la limite de 20% du capital par an, fixé à 250 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal prévu au point 4, 2e alinéa, de la 7e résolution qui précède et sur le montant du Plafond Global visé à la 13e résolution,

– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 6e, 7e, 9e et 10e résolutions de la présente Assemblée ;

3 . prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société , renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

4 . décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de Commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,

– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

5 . décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 11 de la 7e résolution qui précède ;

6 . fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

Neuvième résolution

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 6e, 7e et 8e résolutions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 13e résolution ci-après ;

2. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 16 juillet 2008 dans sa 15e résolution.

Dixième résolution

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant nominal maximal de 250 millions d’euros prévu au point 4, 2e alinéa, de la 7e résolution qui précède, ainsi que sur le montant du Plafond Global visé à la 13e résolution ;

3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 6e, 7e, 8e et 9e résolutions de la présente Assemblée ;

4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration, ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

5. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale mixte du 16 juillet 2008 dans sa 16e résolution.

Onzième résolution

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du Groupe GDF SUEZ

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225- 129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 40 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan au quel les articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global fixé à la 13e résolution ;

2. fixe la durée de validité de la présente délégation à 21 mois qui prendra effet à l’expiration de la délégation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale mixte du 16 juillet 2008 dans sa 17e résolution, soit à compter du 16 septembre 2010 ;

3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence» ) ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription),

– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Douzième résolution

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions GDF SUEZ ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules Multiple du plan d’actionnariat salarié international du Groupe GDF SUEZ

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles

L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 20 millions d’euros par l’émission d’un nombre maximum de 20 millions d’actions nouvelles d’un euro de nominal chacune. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global fixé à la 13e résolution ;

2. fixe la durée de validité de la présente délégation à 12 mois, qui prendra effet à l’expiration de la délégation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2009 dans sa 13e résolution, soit à compter du 4 novembre 2010 ;

3. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner la ou les entités auxquelles il est fait référence au point 6 ci-après ;

4. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ;

5. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de Commerce, à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules Multiple du plan d’actionnariat salarial international du Groupe GDF SUEZ ;

7. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à celui des actions émises dans le cadre de la prochaine augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe GDF SUEZ, en application de la 11e résolution qui précède, et qui sera égal à 80% de la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de bourse sur le marché NYSE Euronext Paris précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe

GDF SUEZ ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée au prix de souscription des actions émises en application de la 11e résolution qui précède (augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise), dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

8. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe GDF SUEZ dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du Travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;

9. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables.

Treizième résolution

Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1. décide de fixer à 310 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 6e, 7e, 8e, 9e, 10e, 11e et 12e résolutions de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait possible réalisées en vertu de la 14e résolution ci-après de la présente Assemblée Générale et (ii) éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ; et

2. décide, conformément aux dispositions de l’article 39 de la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie, que les délégations conférées par les résolutions susvisées ne pourront en tout état de cause être utilisées par le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, par le Président-Directeur Général ou le Vice-Président, Directeur Général Délégué agissant sur délégation du Conseil d’Administration dans les conditions légales, que dans la limite d’un nombre de titres tel, qu’à l’issue de l’émission considérée, l’État détienne plus du tiers du capital de la Société et continue de détenir plus du tiers du capital de la Société compte tenu de l’ensemble des titres émis donnant accès au capital de la Société et des options de souscription octroyées.

Quatorzième résolution

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de Commerce, notamment ses articles

L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des 6e, 7e, 8e et 9e résolutions, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s’ajoutera au Plafond Global visé à la 13e résolution qui précède ;

2. délègue au Conseil d’Administration, en cas d’usage de la présente délégation de compétence, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet,

– décider, en cas de distributions d’actions gratuites :

. que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi,

. de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

3. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 16 juillet 2008 dans sa 20e résolution.

Quinzième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 16 juillet 2008 dans sa 23e résolution ;

3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Seizième résolution

Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de Commerce, et dans la limite des textes en vigueur, des options de souscription d’actions émises à titre d’augmentation de capital et/ou des options d’achat d’actions existantes détenues par la Société ;

2. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 4 mai 2009 dans sa 14e résolution ;

3. décide que le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 0,5% du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution et que le nombre d’actions susvisé s’imputera sur le nombre total d’actions limité à 0,5% du capital social tel qu’existant au moment où le Conseil d’Administration prendra sa décision, pouvant être attribué en vertu de la 17e résolution ci-après à certains salariés et/ou mandataires sociaux (autorisation d’attribution gratuite d’actions) ; étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article 39 de la loi n° 2006- 1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie, la délégation conférée par la présente résolution ne pourra en tout état de cause être utilisée par le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, par le Président-Directeur Général ou le Vice-Président, Directeur Général Délégué agissant sur délégation du Conseil d’Administration dans les conditions légales, que dans la limite d’un nombre d’options de souscription tel, qu’à l’issue de l’octroi considéré, l’État détienne plus du tiers du capital de la Société et continue de détenir plus du tiers du capital de la Société compte tenu de l’ensemble des titres émis donnant accès au capital de la Société et des options de souscription attribuées ;

4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ainsi que le prix d’achat des actions existantes seront déterminés, sans décote, conformément aux dispositions prévues aux articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de Commerce ;

5. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

6. décide de conférer au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que dans celles des dispositions statutaires, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et, notamment, pour :

– déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourra acquérir,

– fixer, le cas échéant, les périodes de suspension temporaire de l’exercice des options, imposées par certaines opérations financières,

– fixer les conditions d’exercice des options et notamment les prix de souscription des actions nouvelles et d’achat d’actions existantes ainsi que la ou les périodes d’exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à dix ans,

– stipuler, éventuellement, l’interdiction de revente de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option,

– fixer pour les mandataires sociaux de la Société le nombre d’actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à acheter ou à émettre seront ajustés dans les cas prévus par la loi,

– constater les augmentations du capital social résultant de levées d’options : modifier les statuts en conséquence accomplir toutes formalités directement ou par mandataire,

– imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

7. charge le Conseil d’Administration d’informer chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

8. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider, le cas échéant, toutes modifications et adaptations des conditions relatives au bénéfice des options de souscription et d’achat d’actions qui avaient été attribuées antérieurement à la présente Assemblée Générale.

Dix-septième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce ;

2. fixe la durée de validité de la présente autorisation à 12 mois, qui prendra effet à l’expiration de l’autorisation de même nature accordée précédemment par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2009 dans sa 15e résolution, soit à compter du 4 novembre 2010 ;

3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,5% du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration à certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions déterminées par la loi et s’imputera sur le nombre total d’actions limité à 0,5% du capital social tel qu’existant au moment où le Conseil prendra sa décision, pouvant être attribué en vertu de la 16e résolution qui précède ;

4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition est fixée à quatre ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;

5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article

L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès, les actions devenant alors immédiatement cessibles ;

6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :

– déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires,

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale,

– prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée),

– ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital,

– déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Dix-huitième résolution

Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

Amendement déposé par le Conseil de Surveillance du FCPE Actions Gaz 2005, sis 23 rue Philibert Delorme, 75840 Paris Cedex 17,

en application des dispositions des articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce

Résolution A

Amendement à la résolution n°3 présentée par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010

Afin de limiter le recours à l’endettement tout en augmentant la capacité d’investissement du Groupe, notamment en matière de recherche & développement et d’infrastructures, l’Assemblée Générale décide, en place et lieu du dividende proposé à la 3e résolution, que le montant des dividendes versés au titre de l’exercice 2009 est fixé à 0,80 euro par action, incluant l’acompte de 0,80 euro par action déjà versé le 18 décembre 2009.