Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités ainsi que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil au cours de l’exercice écoulé.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 155 992 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que celui de l’impôt supporté par la société du fait de la non déductibilité, soit 53 708 €.

Deuxième résolution . — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — (Affectation du résultat, fixation et mise en paiement du dividende). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le bénéfice net de l’exercice 2009 s’élève à 1 066 350 684,90 €.

En conséquence, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration :

1. décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 066 350 684,90 €, d’affecter un montant de 53 317 534,25 € à la réserve légale ;

2. constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après affectation à la réserve légale de 53 317 534,25 €, et compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 4 373 359 254,21 €, s’élève à 5 386 392 404,86 € ;

3. décide la distribution aux actionnaires, à titre de dividende, d’une somme de 1 043 810 971,65 €, soit un dividende de 0,45 € par action ;

4. prend acte que le nouveau solde du report à nouveau s’élèvera à 4 342 581 433,21 €.

Le dividende à distribuer sera détaché de l’action chez Euronext Paris le 27 mai 2010 et mis en paiement en numéraire à compter du 21 juin 2010.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, Crédit Agricole S.A. détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention desdites actions sera affectée au compte “report à nouveau”, étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour procéder à cette inscription.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du même Code, abattement applicable aux seules personnes physiques résidentes fiscales en France, sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée générale, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende dont la distribution est proposée.

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.

Exercice

Dividende

Montant des revenus distribués

éligibles à l’abattement de 40 %

Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 %

2006

1,15 €

1,15 €

Néant

2007

1,20 €

1,20 €

Néant

2008

0,45 €

0,45 €

Néant

Quatrième résolution . — (Option pour le paiement du dividende en actions). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 31 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende :

- soit en numéraire ;

- soit en actions, le paiement s’effectuant sur 100 % de ce dividende, soit 0,45 € par action.

Cette option devra être exercée entre le 27 mai 2010 et le 08 juin 2010 inclus en faisant la demande auprès des établissements payeurs. Au-delà de cette dernière date, ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 21 juin 2010.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2010.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera, apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social et procéder aux formalités légales de publicité.

Cinquième résolution . — (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. René CARRON). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement pris au bénéfice de M. René CARRON.

Sixième résolution . — (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Bernard MARY). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conditions de cessation du mandat social de M. Bernard MARY.

Septième résolution . — (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Jean-Yves HOCHER). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Jean-Yves HOCHER.

Huitième résolution . — (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Jacques LENORMAND). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Jacques LENORMAND.

Neuvième résolution . — (Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Jean-Frédéric de LEUSSE en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les conditions de cessation du mandat social de M. Jean-Frédéric de LEUSSE.

Dixième résolution . — (Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Georges PAUGET en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les conditions de cessation du mandat social de M. Georges PAUGET.

Onzième résolution . — (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Jean-Paul CHIFFLET). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Jean-Paul CHIFFLET.

Douzième résolution . — (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Michel MATHIEU). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Michel MATHIEU.

Treizième résolution . — (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Bruno de LAAGE). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Bruno de LAAGE.

Quatorzième résolution . — (Ratification de la cooptation d’un administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Philippe BRASSAC, coopté par le conseil d’administration lors de sa réunion du 21 janvier 2010, en remplacement de Monsieur Jean-Paul CHIFFLET, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Quinzième résolution . — (Renouvellement du mandat d’un administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe BRASSAC vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Seizième résolution . — (Ratification de la cooptation d’un administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Madame Véronique FLACHAIRE, cooptée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 17 février 2010, en remplacement de Monsieur Bruno de LAAGE, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Dix-septième résolution . — (Renouvellement du mandat d’un administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Véronique FLACHAIRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dix-huitième résolution . — (Nomination d’un administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Claude HENRY, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur René CARRON, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2010.

Dix-neuvième résolution . — (Ratification de la cooptation d’un administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Bernard LEPOT, coopté par le conseil d’administration lors de sa réunion du 17 février 2010, en remplacement de Monsieur Michel MATHIEU, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Vingtième résolution . — (Nomination d’un administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Jean-Marie SANDER, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Pierre BRU, dont le mandat arrive à expiration ce jour, pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2012.

Vingt-et-unième résolution . — (Nomination d’un administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Christian TALGORN en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Alain DAVID, dont le mandat vient à expiration ce jour, pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2012.

Vingt-deuxième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Monica MONDARDINI en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Dominique LEFEBVRE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Vingt-troisième résolution . — (Jetons de présence aux membres du conseil d’administration). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, fixe à 1 050 000 euros la somme globale annuelle allouée aux membres du conseil d’administration, à raison de leurs fonctions.

Vingt-quatrième résolution . — (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la société).

1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter les actions ordinaires de la société conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

2. La présente autorisation, qui se substitue, pour la fraction non utilisée, à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2009 dans sa dix-neuvième résolution, est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

3. Les achats d’actions ordinaires de la société qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la société à détenir plus de dix pour cent (10 %) des actions ordinaires composant son capital social.

4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d’actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions ordinaires acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la société.

6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, le conseil d’administration pourra ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire.

En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 2,50 milliards d’euros, ce qui représente, sur la base du prix maximum unitaire de 20 euros décidé ci-dessus, un nombre de 125 000 000 d’actions ordinaires.

7. Cette autorisation est destinée à permettre à la société d’acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la société pourra utiliser la présente autorisation en vue :

a. de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

c. d’attribuer des actions gratuites au titre du dispositif d’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et, plus généralement, de procéder à toute allocation d’actions ordinaires de la société à ces salariés et mandataires sociaux, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l’exposition aux risques de l’entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l’atteinte de conditions de performance ;

d. de conserver les actions ordinaires de la société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;

e. d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ;

f. d’assurer l’animation du marché des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d’actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d’actions ordinaires revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

g. de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le conseil d’administration dispose d’une autorisation en cours de validité de l’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ordinaires.

Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la société, pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.

La société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Vingt-cinquième résolution . — (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3,5 milliards d’euros, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 7 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-neuvième résolutions ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la trente-deuxième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide que les porteurs d’actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le conseil pourra en outre conférer aux porteurs d’actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

a. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,

d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

e. prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

g. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,

h. et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,

7. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-sixième résolution . — (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la vingt-cinquième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que :

a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-cinquième résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le conseil d’administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

a. limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;

5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide que i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

7. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

a. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

c .déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,

d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre,

e. prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

g. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ;

h. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société ;

8. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-septième résolution . — (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la vingt-cinquième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que :

a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-cinquième résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le conseil d’administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

a. limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;

5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide que i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

7. délègue au conseil d’administration, dans la limite du montant global d’augmentation de capital visé au 2 ci-dessus, sa compétence pour décider toute augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, destinées à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange ou mixte (à titre principal, subsidiaire ou alternatif) initiée par la société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre et confère tous pouvoirs, outre ceux résultant de la mise en oeuvre de la présente délégation, au conseil d’administration à l’effet notamment (i) d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l’échange, (ii) de fixer les dates, conditions d’émission, la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et (iii) de déterminer les modalités d’émission ;

8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

a. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission ;

c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières ;

d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre ;

e. prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

g. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ;

h. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société ;

9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-huitième résolution . — (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-neuvième, trentième, trente-quatrième et trente-cinquième résolutions). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-neuvième, trentième, trente-quatrième et trente-cinquième résolutions soumises à la présente assemblée générale, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société à émettre pourra être augmenté par le conseil d’administration, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-neuvième, trentième, trente-quatrième et trente-cinquième résolutions.

2. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-neuvième résolution . — (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la société, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

3. donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports, déterminer le montant des émissions et la nature des titres à émettre, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social, s’imputera sur le plafond prévu à la trente-et-unième résolution soumise à la présente assemblée générale extraordinaire ;

5. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trentième résolution . — (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues dans les vingt-sixième et vingt-septième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à un montant qui sera (i) s’agissant des actions ordinaires, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximum de 10 % et (ii) s’agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-avant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la trente-et-unième résolution sur lequel il s’impute.

La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trentième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-et-unième résolution . — (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et en conséquence de l’adoption des vingt-cinquième à vingt-neuvième résolutions qui précèdent, décide de fixer à la somme globale de 5,7 milliards d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, dont 3,5 milliards d’euros pour les actions ordinaires et 2,2 milliards d’euros pour les actions de préférence, immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations en vigueur lors des émissions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

Trente-deuxième résolution . — (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et, plus généralement, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société.

Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 5 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créance qui seraient émis sur le fondement des vingt-cinquième à vingt-neuvième résolutions et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair ;

2. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

- procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou souscription, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive, leur prix d’émission, avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou souscription, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société ;

- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

- d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trente-deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-troisième résolution . — (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-11 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés.

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra excéder 1 milliard d’euros et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée ;

3. confère au conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d’usage de la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi :

a. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

c. procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

d. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

e. prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation ;

4. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trente-troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-quatrième résolution . — (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la société réservée aux adhérents (ci-après dénommés “Bénéficiaires”) de l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du “Groupe Crédit Agricole” qui désigne, dans la présente résolution, la société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de la société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;

2. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la présente autorisation ;

3. décide de fixer à 200 millions d’euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires Crédit Agricole S.A. à émettre en application de la présente résolution ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action ordinaire Crédit Agricole S.A. sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les sociétés ou groupements du Groupe Crédit Agricole participant à l’opération d’augmentation de capital ;

5. autorise le conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ordinaires, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, étant précisé que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au paragraphe 4. ci-dessus, ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ;

6. décide que la présente délégation ne met pas fin à la délégation conférée par la trente-quatrième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009, s’agissant de la mise en oeuvre du plan décidé par le Conseil d’administration du 24 février 2010 ;

7. décide que la nouvelle délégation se substituera à celle conférée par la trente-quatrième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 en la privant d’effet pour sa partie non utilisée ;

8. décide que la nouvelle délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :

a. fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du Groupe Crédit Agricole pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente autorisation ;

c. arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ordinaires à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription des Bénéficiaires ;

d. fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les modalités et conditions de souscription, les périodes de réservation avant souscription et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance des actions ordinaires émises ;

e. choisir de substituer totalement ou partiellement à la décote sur le prix de l’action ordinaire l’attribution gratuite d’actions ordinaires émises ou à émettre, dans les conditions et limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

f. constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

g. procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

h. procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts ;

Trente-cinquième résolution . — (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée à la société Crédit Agricole International Employees). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. prend acte, pour que les salariés du Groupe Crédit Agricole (tel que défini ci-après), résidant dans certains pays, puissent bénéficier, en tenant compte des contraintes financières, juridiques et/ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que possible de celles qui seraient offertes aux autres salariés du Groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en oeuvre de la trente-quatrième résolution, dès lors qu’ils sont adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole, qu’il convient de permettre à la société “Crédit Agricole International Employees”, société anonyme au capital de 40 000 euros ayant son siège à Courbevoie (92400), 9, quai du Président Paul Doumer, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 422 549 022, ci-après le “Bénéficiaire”, de souscrire à une augmentation de capital de la société Crédit Agricole S.A. ;

2. prend acte que, dans la présente résolution, le terme “Groupe Crédit Agricole” désigne la société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de la société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;

3. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires réservée au Bénéficiaire ;

4. décide de supprimer, en faveur du Bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;

5. décide que le prix d’émission des actions ordinaires souscrites par le Bénéficiaire, en application de la présente délégation, devra, en tout état de cause, être identique au prix auquel les actions ordinaires seront offertes aux salariés, résidant en France, adhérents de l’un des plans d’épargne de l’une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en oeuvre de la trente-quatrième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

6. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trente-cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 en la privant d’effet pour la partie non utilisée, est valable dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée ;

7. décide de fixer à 50 millions d’euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être décidée(s) et réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :

a. décider le nombre maximum d’actions ordinaires à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater ou faire constater le montant définitif de chaque augmentation de capital ;

c. procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;

d. procéder à la (aux) modification(s) corrélative(s) des statuts ;

e. et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Trente-sixième résolution . — (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la société ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du code de commerce) de la société ou de certaines catégories d’entre eux et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. Décide que la présente autorisation, qui se substitue, pour la fraction non utilisée, à toute autorisation antérieure, est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale extraordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

3. Décide que le nombre total d’actions attribuées, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 0,75 % du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, dans la limite des plafonds globaux prévus à la trente-et-unième résolution de la présente assemblée générale extraordinaire ;

4. Décide, qu’en ce qui concerne les mandataires sociaux et cadres dirigeants des sociétés visées au paragraphe 1 de la présente résolution ainsi que les personnels salariés, professionnels des marchés financiers dont l’activité à un impact sur l’exposition aux risques de l’entreprise, l’attribution gratuite sera conditionnée au respect de critères de performance ;

5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au choix du Conseil d’administration, pour tout ou partie des actions attribuées :

- soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 4 ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

- soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 2 ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de 2 ans à compter de la fin de la période d’acquisition.

En tout état de cause, quelles que soient les durées respectives des périodes d’acquisition et de conservation, celles-ci prendront fin par anticipation, si le bénéficiaire est frappé par l’un des cas d’invalidité visés par la loi.

6. Décide qu’en ce qui concerne les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution, elles devront être acquises par la société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la vingt-quatrième résolution soumise à la présente assemblée ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement ;

7. Prend acte que, s’agissant d’éventuelles actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

- arrêter la liste des bénéficiaires, fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ;

- déterminer les conditions liées à la performance, déterminer les critères d’attribution des actions ainsi que les conditions de performance auxquelles seront soumises les attributions aux mandataires sociaux, cadres dirigeants et membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l’exposition aux risques de l’entreprise ;

- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;

- prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

- plus généralement, avec faculté de subdélégation, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Trente-septième résolution . — (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions faisant l’objet de la vingt-cinquième résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions ordinaires annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la trente-huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Trente-huitième résolution . — (Pouvoirs en vue des formalités). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.

Quatre FCPE “Crédit Agricole S.A. Actions”, “Crédit Agricole Classique”, “Crédit Agricole Multiple 2005” et “Crédit Agricole Multiple 2007”, actionnaires de Crédit Agricole S.A., ont déposé un projet de résolution à l’assemblée générale du 19 mai 2010.

Résolution A : "Dans le cadre de l’exercice de la trente quatrième résolution, les quatre conseils de surveillance des FCPE, réunis le 30/03/2010, proposent que les conseils de surveillance soient majoritairement contrôlés par les salariés, afin de respecter l’équilibre des détenteurs des fonds et de se conformer à la pratique mise en place dans le FCPE CREDIT AGRICOLE S.A. Actions, alors que la direction souhaite maintenir la parité entre les deux collèges Employeurs et Salariés.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et les modalités de mise en oeuvre de la répartition des postes des conseils de surveillance des FCPE et notamment pour décider qu’une majorité de salariés représentera les porteurs de parts au sein des conseils de surveillance existants ou à créer."