Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux Administrateurs)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 2 916 060 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve notamment la prise en charge, au cours de l’exercice écoulé, d’une somme de 56 141euros au titre des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts), représentant un impôt sur les sociétés de 19 331euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve ensuite les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 3 326 Keuros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009, soit la somme de 2 916 060 euros, de la façon suivante :

- à la réserve légale à hauteur de 207,50 euros,

- à titre de dividendes, la somme de 925 180,74 euros, soit un dividende d’environ (compte tenu du nombre d’actions émises au 31 décembre 2009) 0,18 euro par action,

- au poste « Autres réserves » le solde, soit la somme de 1 990 671,76 euros.

Conformément à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, ce dividende est éligible, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% du montant du dividende pour le calcul de l’impôt sur le revenu des personnes physiques.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que la mise en paiement du dividende interviendra au plus tard le 30 avril 2010.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des distributions de dividendes au titre des trois précédents exercices :

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention visée à cet article n’a été conclue au cours de l’exercice et approuve en tant que de besoin les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Cinquième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-109-1 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société, ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale décide à cet effet que :

- le prix unitaire net d’achat maximum des actions ne pourra excéder, hors frais de vingt deux (22) euros ;

- le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social à tout moment, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, soit à titre indicatif au 31 décembre 2009, 513 606 actions et ne devra pas conduire la Société à détenir plus de 10 % de son capital social ;

- le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 11 299 332 euros.

Les rachats d’actions pourront s’effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date du rachat, par tous moyens notamment par voie d’achat de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé.

L’Assemblée Générale fixe à 18 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de :

- conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI avec un prestataire de services d’investissement,

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions,

- effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers,

- exécuter toute formalité ou déclaration, et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des rachats d’actions effectués.

Sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration afin de réaliser une attribution d’actions gratuites)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’Administration la compétence d’attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2, ou de certaines catégories d’entre eux qu’il choisira, et/ou des mandataires sociaux, un nombre maximum de 2 500 actions de la Société à émettre à la valeur nominale ;

- décide que le Conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration et sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l’article L.225-197-1 I du Code de commerce, qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins deux années à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l’article L.225-197-1 I du Code de commerce ;

- autorise le Conseil d’Administration à adapter le cas échéant le nombre des actions attribuées gratuitement en application de cette résolution en cas d’opérations sur le capital pendant la période d’acquisition, et adapter le nombre des actions attribuées gratuitement dans le passé et éventuellement affectées par l’attribution des actions gratuites émises en application de cette résolution ;

- fixe à 26 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

En conséquence de la délégation d’attribution d’actions gratuites, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation, dans les limites visées ci-dessus, et notamment :

- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites,

- fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement du plan d’attribution d’actions gratuites qui sera signé par chaque bénéficiaire,

- procéder à l’émission du nombre d’actions qui sera nécessaire à l’attribution d’actions gratuites par la Société, dans les conditions prévues ci-après,

- de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce.

Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration afin de réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserves ou primes afin d’émettre les actions attribuées gratuitement)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et pour la durée nécessaire à la mise en oeuvre de l’autorisation d’attribution d’actions gratuites décidée à la sixième résolution, sa compétence pour décider de l’augmentation de capital correspondant à l’émission, à la valeur nominale, du nombre d’actions à attribuer gratuitement au profit des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition et ce, par incorporation de réserves, ou primes, dans la limite maximale de 10 % du capital de la Société à la date d’attribution des actions.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

- décide la création d’une réserve dite indisponible destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission, et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté pour l’Assemblée Générale de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toute perte ou report à nouveau déficitaire qui ne pourrait être imputé sur d’autres réserves ;

- donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, en vue de doter, à compter de sa décision d’attribution d’actions gratuites, cette réserve indisponible par prélèvement sur les comptes de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont l’Assemblée Générale a libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital ;

- donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en vue de fixer toutes les modalités d’émission des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités consécutives, et plus généralement en vue de faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, qu’en cas d’attribution d’actions gratuites à émettre dans les conditions ci-dessus définies, les présentes autorisations et délégations emportent au profit des bénéficiaires renonciation expresse à la partie des réserves ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement.

L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs, que conformément à l’article L.225-197-1 I du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.