Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux de son Conseil et les procédures de contrôle interne mises en place, la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes et les explications complémentaires fournies verbalement approuve dans toutes leurs parties les rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et de son Président, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l’annexe des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils ont été présentés.

L’Assemblée approuve, en conséquence, les actes de gestion accomplis par le Directoire, dont le compte rendu lui a été fait et donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes de l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, déclare approuver toutes les conventions et tous les engagements conclus ou poursuivis au cours de l’exercice 2009.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, compte tenu d’une perte de l’exercice de 138 671 841,40 euros, décide d’affecter comme suit le résultat distribuable, en conformité avec les dispositions légales :

- Perte de l’exercice

138 671 841,40 euros

- Réserve légale (pourvue en totalité)

- Report à nouveau

1 435 809 609,50 euros

- Résultat distribuable (Art. L. 232-11 du Code de Commerce)

1 297 137 768,10 euros

- Dividende aux actionnaires et porteurs de certificats d’investissement

249 730 068,86 euros

Après cette affectation, le report à nouveau s’élève à 1 047 407 699,24 euros. Le dividende net par action et par certificat d’investissement est fixé à 7,06 euros, étant précisé que les revenus distribués sont éligibles à l’abattement de 40 % sous réserve que le bénéficiaire soit une personne physique ; il sera mis en paiement le 30 juin 2010.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

(En euros)

Exercice

Dividende

2006

8,46

2007

6,77

2008

7,05

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 500 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance.

Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Surveillance, ratifie la cooptation en qualité de Membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Cyril SPINETTA, effectuée le 30 avril 2009 par le Conseil de Surveillance en remplacement de M. Frédéric LEMOINE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2010.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir les actions de la société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans les conditions suivantes :

- le nombre d’actions que la société pourra acquérir au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 150.581 actions pour un montant maximal de 75 000 000 euros, étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital ;

- ces rachats pourront être réalisés en vue d’assurer la liquidité des actions détenues par le FCPE Framépargne, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-17 2° du Code du travail.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le nombre d’actions maximum indiqué ci-dessus, en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment par incorporation de réserves, l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Les actions acquises dans le cadre de la liquidité pourront être conservées et / ou affectées en tout ou partie à :

- toute utilisation quelconque permise par la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées ;

- l’attribution ou la cession des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées aux fins visées aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.

L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, à la date des opérations considérées.

La présente autorisation prive d’effet l’autorisation de l’Assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2008 pour sa partie non utilisée. Elle est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

La présente autorisation est donnée jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et au plus tard le 29 octobre 2011. Elle annule, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace l’autorisation donnée aux termes de la 1ère résolution de l’assemblée générale du 18 décembre 2008.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter et réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 al.2 et L. 225-138-1 du code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 nouv. du code du travail :

- délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de

1.000.000 d’euros, par l’émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce ;

- décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et des porteurs de certificats d’investissement aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :

- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- déterminer les modalités de chaque émission ;

- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément à l’article L. 3332-18 à L. 3332-24 nouv. du code du travail ;

- fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

- constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l’augmentation de capital corrélative ;

- apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.