Première résolution (Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II § 2 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution,

1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés ci-après déterminés, de deux cent mille (200 000) bons autonomes de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l’exercice de ces bons, autorise le conseil d’administration à augmenter en conséquence le capital social de la société. L’émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l’article L 228-95 du Code de commerce ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 200 000 euros correspondant à l’émission de 200 000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la société conformément à la loi ;

3. décide de renoncer expressément, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons ;

4. décide que la présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois ;

5. décide que les principales modalités d’émission et d’exercice des bons seront les suivantes :

— les bons autonomes de souscription d’actions seront attribués gratuitement par le conseil d’administration ;

— le nombre maximal d’actions de la société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d’actions est fixé à 200 000 ; le conseil demeurant libre dans la limite ci dessus de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d’exercice ;

— les bons de souscription d’actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ;

— les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de cinq (5) années à compter de leur émission par le conseil d’administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ;

— le prix d’émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d’actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d’administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché NYSE Alternext lors des vingt séances de bourse précédent le jour de l’attribution des bons, diminué d’une décote maximale de 20% ;

— le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription ;

— les actions émises à la suite de l’exercice des bons autonomes de souscription d’actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.

Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

6. décide enfin de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d’exercice des bons : dates de souscription, conditions d’exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus inexerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l’action en exercice des bons, …,— procéder à l’émission et à l’attribution des bons,

— déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter,

— recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant,

— constater le nombre de bons souscrits,

— suspendre le cas échéant l’exercice des bons,

— constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons,

— procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société,

— prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la société procédait, tant qu’il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits des dits titulaires,

— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l’exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la société,

— assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l’exercice des bons,

— et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation rendra nécessaire.

En outre, le conseil d’administration ou son président directeur général pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.

Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une de bénéficiaire dénommé). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II § 2 du Code de commerce,

— décide, compte tenu de l’adoption de la première résolution, pour la totalité des bons à émettre en application de la délégation ci-dessus, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de :

— Monsieur Mickael ABERGEL,

dirigeant de la filiale nord américaine.

Troisième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un plan conformément au Code du travail et à l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail, à une augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires, en numéraire d’un montant nominal maximum de 132 000 euros réservée aux salariés de la Société.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide que :

— le conseil d’administration disposera d’un délai maximum de six (6) mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L 443-1 du Code du travail ;

— le conseil d’administration devra procéder à l’augmentation de capital du montant maximum ci-dessus, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 443-5, alinéa 3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’assemblée générale décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères devront être appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de souscription devra être déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent.

Quatrième résolution (Pouvoirs à conférer). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir les formalités légales.