Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes annuels de cet exercice tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un déficit de 3 213 380,57 euros.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un déficit de 9 574 130 euros.

Elle approuve les actes de gestion accomplis par le directoire au cours de l’exercice écoulé, dont le compte rendu lui a été fait.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du code du commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées, étant entendu que Monsieur SURGOT ne prend pas part au vote pour l’approbation des conventions le concernant.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice au poste « Report à Nouveau » qui présentera alors un solde négatif de 3 213 380,57 euros.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants (en euro par action) :

Exercice

Dividende net

31/12/2008

0,10 €

Eligible à la réfaction de 40%

31/12/2007

0,35 €

Eligible à la réfaction de 40%

31/12/2006

0,25 €

Eligible à la réfaction de 40%

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du directoire :

— Décide de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, soit un nombre maximum de trois cent sept mille cinq cents (307 500) actions dans les conditions ci-après :

– prix maximum d’achat par action : douze (12) euros, hors frais d’acquisition ;

– montant maximal des fonds destinés au rachat d’actions propres : un million (1 000 000) d’euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

— Décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants :

– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AFEI reconnu par l’Autorité des marchés financiers ;

– conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions avec utilisation ou non d’un plan d’épargne d’entreprise,

— Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, et le cas échéant, via des instruments financiers dérivés. La part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n’est pas limitée et peut représenter jusqu’à dix pour cent (10 %) du capital social, soit un nombre maximum de trois cent sept mille cinq cents (307 500) actions ;

— donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser et pour mettre en oeuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin :

– d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

– de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire,

— Autorise expressément le directoire à déléguer à son président, l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, autorise le directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés du groupe. Dans ce dernier cas, l’augmentation de capital sera faite par incorporation de réserves.

Il appartiendra au directoire de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et critères d’attribution des actions dans le cadre fixé par l’assemblée générale.

L’assemblée générale fixe les catégories suivantes de bénéficiaires :

— cadres investis de certains pouvoirs de décisions

— responsables de site

— mandataires sociaux de sociétés filiales

— l’ensemble des salariés du groupe

Les bénéficiaires qui possèdent chacun plus de 10% du capital social au moment de l’attribution ne peuvent se voir attribuer des actions.

L’Assemblée Générale décide :

– que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 5% du capital social de la société,

– que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée maximale de deux ans

– que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition,

– que le directoire aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation.

Le directoire est expressément autorisé à déléguer à son président, avec faculté de subdélégation, l’exécution des décisions qu’il prendra dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de ce jour. Elle annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 23 avril 2009 en sa huitième résolution.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du code de commerce :

— Délègue au directoire la compétence :

– d’augmenter le capital social, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs opérations, par l’émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote et de certificats d’investissement, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital,

– d’émettre des titres de créance visées à l’article L.228-91 du code de commerce.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur à TROIS MILLIONS D’EUROS (3 000 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions

— Décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à DIX MILLIONS D’EUROS (10 000 000 €)

— Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

— Prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation.

— Délègue tous pouvoirs au directoire à l’effet de réaliser l’émission des valeurs mobilières nouvelles et/ou titres de créances, de fixer les modalités de cette émission, de constater la réalisation de l’augmentation du capital correspondante et de procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles.

Cette autorisation emporte pour le directoire les attributions suivantes :

1. Dans l’hypothèse où les valeurs mobilières ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible, et, le cas échéant, réductible si le directoire prévoit ce droit lors de l’émission, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

– offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ;

2. Le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

En outre l’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Huitième résolution. — Par application des dispositions de l’article L 225-129-6 du code de commerce, l’Assemblée Générale, dans le cadre des dispositions de l’article L 225-129-2 du code de commerce, délègue toute compétence au directoire afin que celui-ci décide d’une augmentation de capital à réaliser dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du code du travail.

Par cette délégation de compétence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de réaliser, dans un délai de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission des valeurs mobilières nouvelles, de fixer les modalités de cette émission, de constater la réalisation de l’augmentation du capital correspondante et de procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article L 225-209 du code de commerce, d’autoriser le directoire à réduire le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, en annulant les actions propres qu’elle détient dans la limite de 30.000 actions. L’Assemblée Générale décide en conséquence d’imputer sur le poste « primes liées au capital » la différence entre la valeur de rachat desdites actions annulées et leur valeur nominale.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et connaissance prise de la délibération de l’assemblée réunissant les titulaires des bons de souscription d’actions émis par le directoire le 5 juin 2007 statuant sur délégation de compétence de l’Assemblée Générale aux termes de sa délibération du 26 avril 2007,

Prenant acte que :

(i) le directoire a décidé une augmentation de capital de 1 230 000 euros par émission de 615 000 actions à bons de souscription d’actions (les ABSA2007),

(ii) les caractéristiques des bons attachés aux ABSA2007 sont les suivantes :

– à chaque ABSA est attaché un bon de souscription d’action (BSA2007), soit 615 000 BSA2007,

– 3 BSA2007 permettent de souscrire à une action nouvelle,

– Le prix d’exercice des BSA2007 est fixé à 10,75 euros par action nouvelle,

– La période de souscription des actions nouvelles par exercice des BSA2007 a été ouverte à compter du 1 janvier 2008 jusqu’au 31 décembre 2009 inclus,

(iii) l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé le 23 avril 2009 de prolonger la période de souscription des actions nouvelles du 31 décembre 2009 au 31 décembre 2010 inclus.

Décide, sur proposition du directoire, et en application des dispositions de l’article L.228-103 du code de commerce, de modifier les conditions de souscription des actions par exercice des BSA2007 déterminées au moment de l’émission, et de proroger la période de souscription des actions par exercice des BSA2007 du 31 décembre 2010 au 31 décembre 2011.

Décide que les autres caractéristiques de l’émission déterminées par le directoire sur délégation de l’Assemblée Générale resteront inchangées.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, afin de mettre les statuts de la société en conformité avec la réglementation applicable décide de modifier les alinéas 4 et 5 de l’article 15 des statuts relatifs au droit des actionnaires de participer aux assemblées générales, en replaçant le délai de « cinq jours » par « trois jours ouvrés ».

La nouvelle rédaction de l’article 15 des statuts devient donc :

« ARTICLE 15 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Sauf les cas prévus par la loi, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées, quel que soit le nombre de ses actions.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné :

– pour les propriétaires d’actions nominatives, à l’inscription en compte trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion.

– pour les titulaires d’actions au porteur, au dépôt au lieu indiqué dans l’avis de convocation et trois jours ouvrés au moins avant la réunion, d’un certificat délivré par la banque, l’établissement financier ou la société de Bourse dépositaire de ces actions ou d’un certificat de l’intermédiaire habilité ou de l’organisme qui en tient lieu, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.

Le directoire peut réduire le délai de trois jours ouvrés, par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

… »

Le reste de l’article demeurant inchangé.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente délibération pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.