Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires sur les comptes annuels,

APPROUVE :

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve également le montant des charges non déductibles fiscalement mentionné dans le rapport du Directoire, soit 29 409 €uros.

Deuxième résolution (Quitus au Directoire). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

DONNE QUITUS :

aux membres du Directoire de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

APPROUVE :

les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

APPROUVE :

Les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Directoire,

DECIDE d’affecter

La perte de l’exercice, s’élevant à (12 155 118 €) de la façon suivante :

Résultat net de l’exercice
– 12 155 118 euros

Avec le report à nouveau antérieur de
119 293 308 euros

Constitue un total distribuable de
107 138 190 euros

Qu’elle décide d’affecter ainsi qu’il suit :


Dividende revenant aux actionnaires (0,25 €/action)

(sur la base des titres ayant droit à dividende au 28/02/2010 un total à distribuer de 20 041 375 – 517 977 titres autodétenus)
4 880 850 euros

Le solde affecté au compte « report à nouveau »
102 257 340 euros

FIXE donc le dividende revenant à chacune des actions composant le capital social à 0,25 euro, et donne tous pouvoirs au Directoire pour procéder à sa mise en paiement avant le 30 juin 2010.

Il est précisé que la Société détient, au 28/02/2010, 517 977 actions en propre privées de dividende. Lors de la mise en paiement, il sera tenu compte du nombre exact de ces actions pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui-ci, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte " Report à Nouveau ".

Conformément à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale indique ci-dessous le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents

2006
0,10 €/action
Néant

2007
0,38 €/action
Néant

2008
0,50 €/action
Néant

Sixième résolution (Autorisation à donner en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

AUTORISE la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à acquérir des actions de la Société.

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la décision du Directoire.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue :

— de procéder à des attributions d’actions au profit de salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par la loi, au titre de l’exercice des options d’achat ou de l’attribution d’actions gratuites,

– d’une remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ;

– de les conserver en attente d’une remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

– de favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers,

– réduire le capital par annulation de titres en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire.

Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions légales.

Cette autorisation s’appliquera dans les conditions suivantes :

– la Société ne pourra acheter ses propres actions qu’à un prix unitaire au plus égal (hors frais d’acquisition) à : 25 Euros ; le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ; de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ,

– avec un plafond global de 37 500 000 Euros

A cet effet tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale ordinaire du 30 avril 2009 ; elle est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Septième résolution (Ratification de la cooptation du Fonds Stratégique d’Investissement en remplacement de la CDC au mandat de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

RATIFIE la cooptation au mandat de membre du Conseil de Surveillance, décidée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 4 Novembre 2009, du :

Fonds Stratégique d’Investissement

56, rue de Lille, 75007 Paris

Ayant désigné comme son représentant permanent : Monsieur Bertrand FINET

en remplacement de la CDC, démissionnaire à compter de la nomination de son remplaçant, soit le 4 novembre 2009, et pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Echéance du mandat d’un membre du Conseil de surveillance – Monsieur Pierre GUENANT – Proposition de renouvellement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente Assemblée du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pierre GUENANT,

DECIDE de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Echéance du mandat d’un membre du Conseil de surveillance – la Société AMARYLLIS Conseil et Investissement, représentée par Monsieur Armand CARLIER – Proposition de renouvellement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente Assemblée du mandat de membre du Conseil de surveillance de Amaryllis Conseil et Investissement représentée par Monsieur Armand CARLIER,

DECIDE de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution (Echéance du mandat d’un membre du Conseil de surveillance – Monsieur Stanislas CHAPRON – Proposition de renouvellement). —

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente Assemblée du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Stanislas CHAPRON,

DECIDE de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution (Jetons de présence de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,

APPROUVE

La proposition de fixer le montant total des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à la somme brute de 225 000 €uros pour l’exercice 2010.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 (Dix) Millions d’euros de nominal par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

DECIDE de mettre fin immédiatement à la délégation de compétences conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2007 sous la dixième résolution,

DELEGUE au Directoire, sa compétence pour procéder à des augmentations du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en, monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires de la Société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation de toute valeur mobilière y compris des bons de souscription autonomes,.

DECIDE que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 (Dix) millions d’euros (soit environ 50 % du capital social), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; ce plafond est indépendant du plafond prévu par une autre résolution de la présente Assemblée

DECIDE en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 5 (Cinq) millions d’euros en nominal ;

DECIDE que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

DECIDE que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra :

– Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,

– Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

– Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

DECIDE que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Directoire, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite à la fois de 15 % de l’émission concernée et en tout état de cause du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire.

DECIDE que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, pour prévoir que la libération pourra s’effectuer en espèces ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seul initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

FIXE à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L.225-136 :

1. Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaie étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital

2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de l’Assemblée.

Le montant global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital par an.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à deux (2) millions d’Euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société prévu à la 12ème résolution.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

4. Décide que la somme revenant, ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et règlementaires applicables au moment où le Directoire mettra en oeuvre la délégation.

5. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, pour prévoir que la libération pourra s’effectuer en espèces ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire pour 26 mois en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

DECIDE de mettre immédiatement fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2009 sous la dix-neuvième résolution,

DELEGUE au Directoire tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L 225-129 et L 225-138-1 du code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du code du travail, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce et L.3344-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation ;

DECIDE que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l’article L.3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

AUTORISE le Directoire, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tous autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le Directoire pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux les limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités ;

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et, à cet effet :

– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

– Fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés;

– Fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

– Fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

– Fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

Imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– Procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

- Délégation de compétence consentie au Directoire pour 26 mois en vue de procéder à des augmentations de capital par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprises ou de groupe

Cette délégation comporte, au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (AGA) existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et, conformément à la Loi du 30 décembre 2006, aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

AUTORISE le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes (notamment d’actions auto-détenues par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables, parmi :

(i) les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; ou parmi,

(ii) les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce

DECIDE que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ;

DECIDE que chacune des attributions effectuées en application de la présente résolution devra prévoir l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances.

DECIDE que, cependant, une ou des attributions gratuites d’actions pourront être consenties par le Directoire à certains salariés – à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux – sans qu’il soit prévu l’atteinte d’une condition de performance. Cette possibilité est limitée :

— à un nombre maximum d’actions ne pouvant représenter plus de 1 % du capital au jour de la décision du Directoire,

— et à la condition que ces actions attribuées sans condition de performance ne dépassent pas un pourcentage légal ou règlementaire du nombre total d’actions attribuées pour chaque salarié ;

DECIDE que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : soit

(i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit,

(ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et sans période de conservation minimale,

étant entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou en concurrence, et pourra, dans le premier cas allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et, dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Toutefois, en cas d’invalidité de bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition.

PREND ACTE que la présente décision comporte, en faveur des attributaires d’actions gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles, à titre d’augmentation du capital social,

DELEGUE tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en ouvre la présente autorisation. Le Directoire aura tous pouvoirs à l’effet notamment de :

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les conditions et, le cas échéant les critères d’attribution des actions ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ;

– d’inscrire les actions gratuitement attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et,

– de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

– prévoir la conservation par les dirigeants mandataires sociaux d’un pourcentage des actions de performance acquises jusqu’à la fin de leur mandat social

– prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société en période d’acquisition telles que visées à l’article L.225-181 al.2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

– constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation,

– procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes, formalités nécessaires.

FIXE la durée de la présente autorisation à 38 mois à compter de ce jour.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.

PRECISE que la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008 dans sa quinzième résolution reste valable jusqu’au terme de sa durée, soit jusqu’au 14 juillet 2011.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, à certains collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et, dans le cadre des articles L.225-129-1 et L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce :

AUTORISE le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés (ou GIE) dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement 10 % au moins du capital, ou des parts, des options donnant droit :

– à la souscription d’actions nouvelles de la Société au titre de l’augmentation de son capital,

– à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.

La présente autorisation comporte, dans le cas d’attribution d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ni à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la tenue du Directoire décidant l’attribution des options. La durée des options sera au maximum de huit ans à compter de leur attribution.

Les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe devront être soumises à la réalisation de conditions de performance.

Pour les autres principaux bénéficiaires une partie pourra ne pas être assujettie à des conditions de performance.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option sera fixé par le Directoire selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options. Ce prix ne sera toutefois pas inférieur à la moyenne des derniers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Directoire consentirait des options.

L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au directoire, dans les conditions prévues par la loi, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet notamment de :

– définir la caractéristiques des options de souscription ou achat d’actions ;

– déterminer toutes les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, désigner les bénéficiaires, et fixer le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux, fixer l’époque ou les époques de réalisation ;

– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustées en cas d’opérations financières sur le capital de la Société ;

– définir les périodes de suspension de la faculté d’exercice des options, en cas d’opérations financières sur le capital de la Société ;

– ajuster en tant que de besoin le prix et le nombre des options consenties en conformité avec les dispositions légales applicables, en cas d’opérations financières sur le capital de la Société ;

– et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale

DONNE TOUS POUVOIRS

au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.