Approbation des comptes annuels. — Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2009, faisant ressortir respectivement un résultat de 254 309 229,70 euros et de 736 millions d’euros.

Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport établi par les commissaires aux comptes concernant les comptes annuels de l’exercice 2009, approuve les comptes annuels de l’exercice 2009, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 254 309 229,70 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2009, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2009, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 736 millions d’euros.

Affectation du bénéfice. — La 3ème résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2009 permettant de déclarer un dividende normal de 2 euros par action et un dividende majoré de 2,2 euros par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2009, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de détachement du dividende.

Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Ces personnes peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de 18% au lieu d’une imposition sur le revenu, dans ce cas l’abattement ne s’appliquerait pas.

Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le 6 juillet 2010. Le détachement du dividende interviendrait le 1er juillet 2010.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2009 :

(En euros)

Origines :

Bénéfice de l’exercice

254 309 229,70

Report à nouveau antérieur (*)

2 275 928 177,59

Total

2 530 237 407,29

Affectation :

Réserve légale

12 715 461,49

Dividende

Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l’action)

57 214 633,60

Dividende complémentaire (dividende total – premier dividende)

514 931 702,40

Montant maximum de la majoration de 10 %

3 360 430,00

Dividende total

575 506 766,00

Report à nouveau

1 942 015 179,81

Total des affectations

2 530 237 407,29

(*)Après prise en compte :

– des dividendes perçus sur les actions auto-détenues, soit 113 293,00 euros ;

– de la majoration de 10 % non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 1er juillet 2009, soit 111 604,80 euros ;

Elle fixe le dividende normal à 2 euros par action et le dividende majoré à 2,2 euros par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende distribué

2006 :

176 625 142

Dividende normal

3,00

Dividende majoré

3,30

2007 :

172 564 575

Dividende normal

4,00

Dividende majoré

4,40

2008 :

195 236 534

Dividende normal

2,00

Dividende majoré

2,20

L’Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 6 juillet 2010.

Conventions réglementées. — La quatrième résolution concerne la ratification des conventions dites “réglementées” approuvées par votre Conseil d’administration. Il s’agit des conventions passées au cours de l’exercice 2009 entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge et non encore approuvées en Assemblée Générale.

Comme nouvelle convention non encore présentée à l’Assemblée, le rapport spécial des commissaires aux comptes fait état du contrat de garantie intervenu entre la société et ses partenaires bancaires, dont BNP Paribas, dans la cadre de l’augmentation de capital réalisée par la Société en avril 2009. L’objet de ce contrat était de garantir la souscription de la part des actions qui n’aurait pas été souscrite par les actionnaires. Le montant des diverses commissions versées au titre de ce contrat a été de 44,6 millions d’euros (hors commission de guichet), dont 8 millions d’euros revenant à BNP Paribas.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait également mention des conventions et engagements réglementés approuvés au cours d’assemblées générales précédentes et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2009.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L225-38 et suivants dudit code, approuve ledit rapport et la nouvelle convention conclue au cours de l’exercice 2009 visée audit rapport.

Mandats d’administrateur. — Les 5ème et 6ème résolutions concernent les nominations de deux nouveaux administrateurs de la Société. Il vous est ainsi proposé de nommer Mesdames Colette Lewiner et Véronique Weill, en qualité d’administrateurs pour une durée de 4 ans. Une biographie est présentée ci-dessous.

— Madame Colette Lewiner, née le 19 septembre 1945

Colette Lewiner est actuellement Directeur Associé chez Capgemini et dirige au plan mondial le secteur “Energie, Utilities et Chimie” qu’elle a créé en 1998 lorsqu’elle a rejoint ce groupe. De 1992 à 1998, elle était Président-Directeur général de SGN-Réseau Eurisys, filiale de COGEMA (groupe Areva). De 1979 à 1992, Colette Lewiner a occupé diverses fonctions au sein d’EDF, à la Recherche-Développement puis au service des achats de combustibles qu’elle a dirigé en 1987. En 1989, elle a créé la Direction du Développement et de la Stratégie Commerciale, devenant ainsi la première femme Directeur chez EDF. Colette Lewiner est membre de l’Académie des Technologies et de l’European Union Advisory Group on Energy. Elle est normalienne, docteur ès sciences physiques et a débuté sa carrière en recherche et enseignement supérieur à l’Université Didier Diderot (Paris 7).

Colette Lewiner détient 453 actions Lafarge à la date du 12 mars 2010.

Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Colette Lewiner

En cours actuellement

En France

Administrateur de La Poste

Administrateur de Nexans

Administrateur de Bouygues (à compter du 29 avril 2010)

A l’étranger

Administrateur de TGS-Nopec (Norvège)

Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés

A l’étranger

Administrateur de Ocean Rig (Norvège)

— Madame Véronique Weill, née le 16 septembre 1959

Véronique Weill est Group Chief Operating Officer du groupe Axa, en charge depuis le 10 décembre 2009 au niveau groupe du Marketing, de la Distribution, de l’Informatique, de l’Excellence Opérationnelle, des Achats et du GIE AXA. Depuis le 1er janvier 2009, elle est membre du Comité Exécutif du groupe AXA. Véronique Weill a rejoint le Groupe AXA en juin 2006 en qualité de directeur général d’AXA Business Services et directeur Excellence Opérationnelle du Groupe. En janvier 2008, elle a été nommée directeur IT & Excellence Opérationnelle du Groupe, regroupant la direction mondiale des sociétés AXA Technology Services, AXA Group Solutions, AXA Business Services, et des départements transversaux AXA Way Group (Stratégie Groupe de l’excellence opérationnelle et de la qualité de service) et Group IS (Stratégie Informatique Groupe). Véronique Weill siège également au Conseil Scientifique du Fonds AXA pour la Recherche. Elle avait auparavant passé plus de vingt ans au sein de JP Morgan, occupant notamment les postes de responsable mondiale des Opérations pour la Banque d’Affaires et de responsable mondiale des Opérations et de l’Informatique pour la Gestion d’Actifs et la Clientèle Privée. Véronique Weill est diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et titulaire d’une Licence de Lettres de la Sorbonne.

Véronique Weill ne détient pas d’action Lafarge à la date du 24 mars 2010.

Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Véronique Weill

En cours actuellement

En France

Président du Conseil d’Administration d’AXA Group Solutions (SA)

Président du Conseil de Surveillance du GIE AXA Group Solutions

Président et Membre du Comité de Direction d’AXA Technology Services (SAS)

A l’étranger

Administrateur d’AXA Business Services Private Ltd (Inde)

Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés

En France

Directeur général d’AXA Business Services

L’expertise et l’expérience complémentaire qu’apporteront Mesdames Colette Lewiner et Véronique Weill, au sein de votre Conseil d’administration seront un atout supplémentaire pour le groupe.

De plus, Mesdames Colette Lewiner et Véronique Weill, seront qualifiées d’administrateurs indépendants par votre Conseil d’administration (Madame Véronique Weill étant Group Chief Operating Officer d’AXA, un des assureurs du groupe, il a été procédé à un test de matérialité dont il ressort que la valeur des transactions entre Lafarge et AXA est inférieure à 0,5 % du chiffre d’affaires, des capitaux propres ou du total des actifs du groupe Lafarge).

Ces deux nominations interviendraient alors que les mandats de deux administrateurs actuels arriveront à leur terme à l’issue de l’assemblée générale. Le mandat de Monsieur Jean-Pierre Boisivon arrivera à son terme au regard des règles statutaires régissant l’âge des administrateurs et Monsieur Bernard Kasriel n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat.

La parité au sein de votre Conseil d’administration sera ainsi sensiblement améliorée suite à ces nominations. A l’issue de l’Assemblée, votre Conseil sera donc composé de 11 administrateurs qualifiés d’indépendants sur 18.

Cinquième résolution (Mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Madame Colette Lewiner administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Sixième résolution (Mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Madame Véronique Weill administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Fixation du montant des jetons de présence. — La 7ème résolution concerne le montant maximum de jetons de présence à répartir par an entre les membres du Conseil d’Administration. Cette enveloppe est actuellement de 609 796 euros et n’a fait l’objet d’aucune demande d’augmentation par votre Conseil depuis 9 ans, soit depuis l’assemblée générale du 28 mai 2001.

Il vous est aujourd’hui proposé de porter, à compter de l’exercice 2010, ce montant global annuel à 700 000 euros. Cette augmentation de 15 % de l’enveloppe que nous vous proposons s’inscrit dans notre volonté de pouvoir continuer à offrir à votre société une gouvernance de qualité en y associant des administrateurs de haut niveau et toujours fortement impliqués.

Elle permettra par ailleurs de prendre en compte l’accroissement du nombre d’administrateurs et de la part d’administrateurs indépendants depuis 2001.

Septième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 700 000 Euros la somme maximum annuelle à répartir entre les membres du Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Autorisation de rachat d’actions. – La 8ème résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale.

Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser aurait les caractéristiques suivantes :

— Titres concernés : actions ;

— Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5 % ;

— Montant global maximum du programme : 500 millions d’euros ;

— Prix d’achat unitaire maximum : 100 euros ;

— Objectifs du programme :

– mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou

– attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou

– attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou

– remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou

– annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre et selon les termes de la 21ème résolution votée par l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2009, ou

– remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou

– animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

– Durée : 18 mois ;

– Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les actions de la Société.

A titre d’information, il est indiqué qu’au 31 décembre 2009, la Société :

— détenait 380 148 actions propres d’une valeur nominale de 4 euros représentant 0,13 % de son capital social, toutes affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions et de plans d’attribution d’actions de performance ;

— n’avait procédé à aucun achat dans le cadre du programme approuvé lors de l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2009 ;

— N’avait pas de contrat de liquidité en cours avec un prestataire de services d’investissement.

Huitième résolution (Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 14ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2009.

Le prix maximum d’achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 100 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place des stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de :

– la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

– l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

– l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre et selon les termes de la 21ème résolution votée par l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2009; ou

– la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

– l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.

La neuvième résolution permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.