Première résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration joint au rapport du conseil et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 1 596,0 millions d’euros.

Deuxième résolution

Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration joint au rapport du conseil et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les opérations et les comptes sociaux de VINCI de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 1 640,87 millions d’euros. Elle approuve en particulier le montant des charges non déductibles fiscalement s’élevant à 71 861 euros ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges (article 39.4 du Code général des impôts) mentionnés dans le rapport du conseil d’administration.

Troisième résolution

Affectation du résultat social de l’exercice 2009

L’assemblée générale constate que le résultat net de l’exercice 2009 s’élève à 1 640 865 124,52 € et que, compte tenu du report à nouveau de 6 555 730 420,65 €, le bénéfice distribuable s’élève à 8 196 595 545,17 €.

Elle décide d’approuver l’affectation du bénéfice distribuable qui lui est proposée par le conseil d’administration et décide, en conséquence, de procéder aux distributions et aux dotations suivantes :

à la réserve légale

8 745 190,50 €

aux actionnaires, à titre d’acompte sur dividende

261 077 097,84 € aux actionnaires, à titre de solde du dividende

554 117 293,40 €

au report à nouveau

7 372 655 963,43 €

total des affectations

8 196 595 545,17 €

L’assemblée générale décide de fixer à 1,62 € le dividende afférent à l’exercice 2009 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2009.

L’assemblée générale constate que, à l’issue du conseil d’administration du 3 mars 2010, le nombre d’actions composant le capital social et portant jouissance du 1er janvier 2009 était de 523 176 447 actions se répartissant de la manière suivante :

actions sans restriction particulière et portant jouissance du 1er janvier 2009

503 742 994

actions détenues par la Société

19 433 453 total du nombre d’actions composant le capital social

523 176 447

L’assemblée générale, constatant que le conseil d’administration du 31 août 2009 a décidé la mise en paiement, le 17 décembre 2009, d’un acompte sur dividende d’un montant net de 0,52 €, à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2009, approuve la mise en distribution de cet acompte.

L’assemblée générale décide la mise en distribution du solde du dividende de 1,10 € à chacune des 503 742 994 actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2009.

L’assemblée générale constate que, dans le cadre de l’opération de prise de contrôle par VINCI du groupe Cegelec et en application des accords annoncés le 19 janvier 2010, il a été prévu l’émission par VINCI de 21 000 000 actions ordinaires nouvelles en rémunération d’un apport en nature, entièrement assimilées aux actions existantes et donnant droit à toutes les distributions décidées postérieurement à leur émission. En conséquence, elle constate que, si ces actions ont été créées avant la présente assemblée générale, elles ouvrent droit au montant du solde du dividende à verser par VINCI au titre de l’exercice 2009, soit 1,10 € par action représentant un montant total de 23 100 000 €. En conséquence, l’assemblée générale décide que, si les 21 000 000 actions ont été émises avant la présente assemblée générale, la somme correspondant au solde du dividende à verser à raison de ces actions, à savoir 23 100 000 € viendra réduire le compte « report à nouveau » décrit ci-dessus et augmentera corrélativement le montant affecté au paiement du solde du dividende mentionné ci-dessus.

L’assemblée générale décide que, si le jour de la mise en paiement du solde du dividende, la Société détient un nombre d’actions propres différent de 19 433 453, la somme correspondant au solde du dividende non versé ou à verser en raison de ces actions sera, suivant le cas, portée au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que la mise en distribution de l’acompte sur dividende et du solde du dividende à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2009 donne lieu, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement libératoire de 18 % (article 117 quater nouveau du Code général des impôts) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux.

Le détachement du coupon interviendra le 14 mai 2010. Le règlement du solde du dividende aura lieu le 17 juin 2010.

Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes et revenus par action distribués au titre des exercices 2006, 2007 et 2008 sont les suivants :

Exercices

Nature

Montant par

action

Nombre

d’actions

rémunérées

Somme globale

répartie

(en millions d’€)

Abattement

2006

Acompte

0,85 €

235 968 422

200,57

40 %

Solde

1,80 €

228 728 685

411,71

40 %

Total

2,65 €

—

2007

Acompte

0,47 €

469 661 599

220,74

40 %

Solde

1,05 €

464 567 932

487,80

40 %

Total

1,52 €

—

2008

Acompte

0,52 €

474 132 982

246,55

40 %

Solde

1,10 €

476 190 586

524,25

40 %

Total

1,62 €

—

Nota : La valeur nominale de l’action VINCI a été divisée par deux en 2007

Quatrième résolution

Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du solde du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale diminuée du montant du solde du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance du 1er janvier 2010.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du solde du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 14 mai 2010 et le 7 juin 2010. Au-delà de cette date, le solde du dividende sera payé uniquement en espèces le 17 juin 2010.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du solde du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter à l’article 6 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions le composant.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Dominique Ferrero

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Dominique Ferrero pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Xavier Huillard

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Xavier Huillard pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Henri Saint Olive

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Henri Saint Olive pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves-Thibault de Silguy

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Yves-Thibault de Silguy pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution

Nomination de Qatari Diar Real Estate Investment Company en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, nomme Qatari Diar Real Estate Investment Company, société de droit Qatari dont le siège social est situé Lusail Visitor Center, Lusail street, P.O. Box 23175 Doha, Qatar, identifiée au registre du commerce et des sociétés du Qatar sous le numéro 29721, dans les fonctions d’administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013, (i) sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de prise de contrôle par VINCI du groupe Cegelec en application des accords annoncés le 19 janvier 2010, et avec effet à cette date de réalisation, si cette opération n’a pas été réalisée avant la présente assemblée générale et, avec effet immédiat dans l’hypothèse où cette réalisation est intervenue avant la date des présentes, et (ii) sous condition dans les deux cas que, à la date d’effet de la nomination, le groupe Qatari Diar Real Estate Investment Company détienne au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société (si la date d’effet de la nomination intervient postérieurement au jour de l’assemblée générale, ce seuil de 5 % sera réduit pour refléter la dilution résultant des émissions d’actions nouvelles décidées à compter du jour de l’assemblée, autres que celles liées aux plans d’options, au plan d’épargne du groupe VINCI ou à la prise de contrôle du groupe Cegelec).

Dixième résolution

Jetons de présence

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer à 920 000 € par an à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2010 le montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration.

Onzième résolution

Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.

L’assemblée générale, connaissance prise (a) du rapport du conseil d’administration et (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2010-2011, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :

1°/ de procéder à la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

2°/ de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :

(a) de l’émission de titres donnant accès au capital ;

(b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société consentis aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;

© de l’attribution d’actions de performance aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;

(d) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés du groupe dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail y compris, dans le cadre de ces articles, les cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM d’épargne salariale des plans d’épargne d’entreprise du groupe VINCI.

3°/ d’assurer la liquidité du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’AMF et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;

4°/ de procéder à l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution ;

5°/ de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 60 €. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder deux milliards d’euros.

Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 14 mai 2009 dans sa neuvième résolution.

Douzième résolution

Approbation des conventions conclues par VINCI pour le transfert à VINCI Concessions des engagements liés à la participation dans Aegean Motorway SA

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions autorisées par le conseil d’administration du 27 février 2008 et conclues le 24 février 2009, en vue du transfert par VINCI à VINCI Concessions des engagements liés à la participation dans Aegean Motorway SA.

Treizième résolution

Approbation des conventions conclues par VINCI pour le transfert à VINCI Concessions des engagements liés à la participation dans Olympia Odos et Olympia Odos Operation

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions autorisées par les conseils d’administration des 27 février 2008 et 15 mai 2008 et conclues le 10 février 2009, en vue du transfert par VINCI à VINCI Concessions des engagements liés aux participations dans Olympia Odos et Olympia Odos Operation.

Quatorzième résolution

Approbation de l’avenant à la convention d’engagement des actionnaires d’Arcour, société concessionnaire de l’autoroute A19

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’avenant à la convention d’engagement des actionnaires d’Arcour, autorisé par le conseil d’administration du 3 mars 2009 dans le cadre du financement obtenu par Arcour, société concessionnaire de l’autoroute A19, et conclu en date du 25 mars 2009 entre, notamment, VINCI et VINCI Concessions.

Quinzième résolution

Approbation des conventions conclues par VINCI dans le cadre du financement de la concession de la section autoroutière A-Modell A5 située entre Malsch et Offenburg en Allemagne

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions autorisées par le conseil d’administration du 3 mars 2009 dans le cadre du financement de la concession de la section autoroutière A-Modell A5 en Allemagne et conclues en date du 31 mars 2009 entre, notamment, VINCI et VINCI Concessions.

Seizième résolution

Approbation de la convention d’apport par VINCI à VINCI Concessions de sa participation dans ASF

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention d’apport autorisée par le conseil d’administration du 14 mai 2009 et conclue le 12 juin 2009, en vue de l’apport par VINCI à ASF Holding de sa participation dans ASF dont la réalisation est intervenue le 30 juin 2009.

Dix-septième résolution

Approbation de l’engagement de la Société en faveur de M. Xavier Huillard en matière de retraite complémentaire

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’engagement pris par le conseil d’administration de la Société du 3 mars 2010 en faveur de M. Xavier Huillard en matière de retraite complémentaire.

Dix-huitième résolution

Approbation de l’engagement de la Société en faveur de M. Xavier Huillard en matière d’indemnité de rupture de mandat.

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’engagement pris par le conseil d’administration de la Société du 3 mars 2010 en faveur de M. Xavier Huillard en matière d’indemnité de rupture de mandat.

Dix-neuvième résolution

Approbation de la convention de prestations de services conclue entre VINCI et la société YTSeuropaconsultants

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de prestations de services autorisée par le conseil d’administration du 3 mars 2010 et conclue le 3 mars 2010 avec une prise d’effet à la date du 6 mai 2010 entre VINCI et YTSeuropaconsultants.

Vingtième résolution

Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions VINCI détenues par la Société

L’assemblée générale, connaissance prise (a) du rapport du conseil d’administration, (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2010-2011, et © du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes successives de 24 mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de réunion de la présente assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.

La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 14 mai 2009 dans sa dix-septième résolution.

Vingt et unième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’autoriser l’émission par une ou des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et d’émettre en conséquence des actions ordinaires de la Société.

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225.132, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce,

1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du 6 mai 2010, sa compétence à l’effet, et sur ses seules délibérations :

(i) d’autoriser, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, en France et/ou sur les marchés étrangers, par une ou plusieurs sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la ou les « Filiales »), avec l’accord de la Société, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre,

(ii) de décider en conséquence l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, d’actions ordinaires nouvelles de la Société, auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus éventuellement émises par les Filiales.

2. prend acte de ce que la présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées au 1 (i) ci-dessus émises par les Filiales.

3. prend acte de ce que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées au 1. (i) ci-dessus émises par les Filiales.

4. décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées:

* le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu des 20ème et 21ème résolutions de l’assemblée générale du 14 mai 2009 et de la présente résolution, est fixé à 150 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; * le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions de l’assemblée générale du 14 mai 2009 ainsi que de la présente résolution, ne peut excéder 300 millions d’euros ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ;

5. décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au 1. (i) ci-dessus au moins égal à la moyenne pondérée des cours des actions ordinaires de la Société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission des valeurs mobilières visées au 1.(i) ci-dessus, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance.

6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion des Filiales émettrices, en conformité avec les lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers applicables, et, notamment :

* fixer les montants à émettre, la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et modalités d’émission (y compris les modalités de libération des actions ordinaires de la Société), la date de jouissance même rétroactive des titres à créer ; * fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; * imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes éventuelles qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * prendre toutes mesures et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, procéder à la réalisation des augmentations de capital, aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée, et généralement faire le nécessaire.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, et celles prévues par la loi et les règlements en vigueur, subdéléguer les compétences et pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 19ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 15 mai 2008 au conseil d’administration.

Vingt-deuxième résolution

Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et des sociétés filiales du Groupe VINCI dans le cadre de plans d’épargne

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de VINCI ou à un plan d’épargne groupe de VINCI et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’ensemble des établissements et succursales qui en dépendent et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration, les actions ainsi émises étant assorties d’une période d’indisponibilité de cinq ans dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur ;

2. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la 23ème résolution de la présente assemblée ne pourra en aucun cas excéder 2 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le conseil d’administration prendra sa décision ;

3. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. L’assemblée générale, ayant pris connaissance notamment du rapport du conseil d’administration, prend acte de ce que les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés, mises en oeuvre et réalisées en vertu de la 24ème résolution de l’assemblée générale du 14 mai 2009 et décidées par les conseils d’administration des 20 octobre 2009 et 3 mars 2010, seront réalisées ultérieurement à la présente assemblée sur le fondement de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 14 mai 2009 et en tant que de besoin sur le fondement de la présente délégation de compétence. Elle décide en outre que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale mixte du 14 mai 2009 dans sa 24ème résolution ;

4. décide de supprimer, en faveur desdits salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront ainsi émises ;

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites ci-dessus pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment :

* déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription dans la limite de l’article L.225-180 visé ci-avant ; * déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel, compte-tenu de l’engagement d’indisponibilité des actions ainsi détenues pour une durée minimale de cinq ans (sauf cas particuliers visés par la loi), ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ; * décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, d’une société d’investissement à capital variable régi par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier ; * prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ; * sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

6. constate en outre que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, au regard des délégations consenties par les 19ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions de l’assemblée générale du 14 mai 2009 et de la 21ème résolution de la présente assemblée générale.

Vingt-troisième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations du capital réservées à des établissements financiers ou à des sociétés créées spécifiquement en vue de mettre en oeuvre un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales étrangères analogue aux plans d’épargne des sociétés françaises et étrangères du groupe actuellement en vigueur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. délègue au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société réservées à tous établissements financiers ou à toutes sociétés constituées spécifiquement exclusivement pour la mise en oeuvre d’un schéma d’épargne salariale ayant pour objet de donner aux salariés de certaines filiales étrangères qui ne peuvent souscrire directement, ou indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, à des actions VINCI dans le cadre de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, des avantages comparables aux salariés concernés par cette résolution ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre au profit des établissements financiers mentionnés au paragraphe 1 étant précisé que les souscripteurs, établissements financiers ou sociétés constituées spécifiquement, auxquels seront réservées les augmentations correspondantes du capital n’auront pas vocation à conserver les actions VINCI qu’ils auront souscrites autrement que dans le cadre de la gestion du schéma d’épargne salariale mis en oeuvre ;

3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la 22ème résolution de la présente assemblée ne pourra en aucun cas excéder 2 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le conseil d’administration prendra sa décision ;

4. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation.

5. décide que le prix des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés au cours des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;

6. dans les limites ci-dessus donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment :

- fixer la liste précise des établissements de crédit ou des sociétés créées spécifiquement qui seront chargés de mettre en oeuvre un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales étrangères analogue aux plans d’épargne des sociétés françaises et étrangères du groupe actuellement en vigueur, bénéficiaires de chaque émission ;

- arrêter les conditions et modalités de chaque émission et, notamment, le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, leur prix d’émission, leur mode de libération, la période de souscription et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;

- prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ;

- conclure tous accords, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

- établir un rapport, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération.

L’assemblée générale décide que la présente délégation annule et remplace celle que la 25ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 14 mai 2009 au conseil d’administration.

Vingt-quatrième résolution

Modification de l’article 17 des statuts « Assemblées d’actionnaires »

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier et compléter les cinquième et sixième alinéas de l’article 17 des statuts « Assemblées d’actionnaires » ainsi qu’il suit :

Nouvelle rédaction :

« Tout actionnaire peut également, si le conseil d’administration le permet au moment de la convocation d’une assemblée générale, participer à cette assemblée par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation.

Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme de papier, soit, sur décision du conseil d’administration, par télétransmission, y compris par internet. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil et aux articles R.225-77 2° et R.225-79 du Code de commerce et, de façon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.»

Ancienne rédaction :

« Tout actionnaire peut également, si le Conseil d’Administration le permet au moment de la convocation d’une assemblée générale, participer à cette Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication sous les réserves et dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme de papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission. »

Le reste demeure sans changement.

Vingt-cinquième résolution

Pouvoirs pour les formalités

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et à toutes publicités prescrits par la loi.