Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, du rapport du président du conseil de surveillance et des observations du conseil de surveillance, du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 1.184.928,71 €.

L’assemblée générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, faisant apparaître une perte de 1.363 K€.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur la proposition du directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 1 184 928,71 € ainsi qu’il suit :

- au compte “Report à Nouveau” : – 1 184 928,71 €

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu’il a été distribué au cours de l’exercice 2005 un dividende total de 2 165 172 € soit 2,5 € par action.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et des engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce, déclare approuver les conclusions du rapport spécial et les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Compagnie Financière de Brocéliande en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte des démissions en date du 21 décembre 2007 de Monsieur Claude Moreau, de Monsieur Jacques Nobileau, de Monsieur Jacques Bon, de Monsieur Thierry Menetrel, de Monsieur Michel Artaud, de Monsieur Jacques Perrilliat, de Monsieur Vincent Hollard et de Monsieur Charles Giral, de leurs fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société, ratifie la cooptation en qualité de membre du conseil de surveillance de la société Compagnie Financière de Brocéliande, société par actions simplifiée au capital de 40.000 €, dont le siège social est situé 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 431 809 656, représentée par Monsieur Jacques Lacroix, dûment nommé à cet effet, pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Jacques Nobileau, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Sixième résolution (Approbation de l’apport en nature par Compagnie Financière de Brocéliande de sa participation dans le capital de Société Foncière Narvik et Hailaust et Gutzeit).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance,

du rapport du directoire et du rapport sur la valeur des apports et sur leur rémunération établis conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce par Messieurs François Carrega et Brice Benmoussa, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 novembre 2007,

ainsi que des termes et conditions du traité d’apports conclu les 11 et 13 mars 2008 entre la Société d’une part et les sociétés Compagnie Financière de Brocéliande, Foncière Vindi et Sarl du Bois de l’Epine d’autre part, relatif à l’apport en nature de l’intégralité du capital des sociétés Hailaust et Gutzeit, société par actions simplifiée au capital de 78.430 €, dont le siège social est au 7 rue Caumartin à Paris (75009), identifiée au RCS Paris sous le numéro 489 923 631, et Société Foncière Narvik, société à responsabilité limitée au capital de 8.000 €, dont le siège social est au 7 rue Caumartin à Paris (75009), identifiée au RCS Paris sous le numéro 339 396 335 au profit de la Société, modifié par avenant en date du 26 mars 2008 (le “Traité d’Apports”) :

sous réserve (i) de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 7 du Traité d’Apports, (ii) de l’approbation de l’évaluation des apports objet de la septième résolution, ainsi que (iii) de l’approbation par la présente assemblée des apports réalisés par les sociétés Foncière Vindi et Sarl du Bois de l’Epine, objet des huitième et dixième résolutions ;

approuve purement et simplement l’apport consenti par Compagnie Financière de Brocéliande et portant sur la pleine propriété des 3.996 actions qu’elle détient dans le capital de Hailaust et Gutzeit et des 250 parts sociales qu’elle détient dans le capital de Société Foncière Narvik, aux termes et conditions figurant dans le Traité d’Apports, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce ;

ces apports étant évalués à la somme de 12.454.411,23 €, constate que Compagnie Financière de Brocéliande, qui a renoncé à la soulte en espèce devant lui être versée par la Société, recevra, en rémunération de son apport, 4.448.004 actions d’une valeur nominale de 1 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société.

Septième résolution (Approbation de l’évaluation des apports en nature réalisés par Compagnie Financière de Brocéliande).

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports, établi par Messieurs François Carrega et Brice Benmoussa désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 novembre 2007,

approuve, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports consentis par Compagnie Financière de Brocéliande s’élevant à la somme de 12.454.411,23 €.

Huitième résolution (Approbation de l’apport en nature par Foncière Vindi de sa participation dans le capital de Hailaust et Gutzeit).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport sur la valeur des apports et sur leur rémunération, établis conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce par Messieurs François Carrega et Brice Benmoussa, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 novembre 2007, ainsi que des termes et conditions du Traité d’Apports :

compte tenu de l’approbation des sixième et septième résolutions ;

et sous réserve (i) de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 7 du Traité d’Apports (ii), de l’approbation de l’évaluation de l’apport objet de la neuvième résolution, ainsi que (iii) de l’approbation par la présente assemblée des apports réalisés par Sarl du Bois de l’Epine, objet de la dixième résolution ;

approuve purement et simplement l’apport consenti par Foncière Vindi et portant sur la pleine propriété des 3.843 actions qu’elle détient dans le capital de Hailaust et Gutzeit, aux termes et conditions figurant dans le Traité d’Apports, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce ;

cet apport étant évalué à la somme de 5.575.494,47 €, constate que Foncière Vindi, qui a renoncé à la soulte en espèce devant lui être versée par la Société, recevra, en rémunération de son apport, 1.991.248 actions d’une valeur nominale de 1 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société.

Neuvième résolution (Approbation de l’évaluation de l’apport en nature réalisé par Foncière Vindi).

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports, établi par Messieurs Brice Benmoussa et François Carrega désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 novembre 2007,

approuve, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation de l’apport consenti par Foncière Vindi s’élevant à la somme de 5.575.494,47 €.

Dixième résolution (Approbation de l’apport en nature par Sarl du Bois de l’Epine de sa participation dans le capital de Société Foncière Narvik).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport sur la valeur des apports et sur leur rémunération, établis conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce par Messieurs François Carrega et Brice Benmoussa, désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 novembre 2007,ainsi que des termes et conditions du Traité d’Apports :

compte tenu de l’approbation des sixième à neuvième résolutions ;

et sous réserve (i) de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 7 du Traité d’Apports (ii), de l’approbation de l’évaluation de l’apport objet de la onzième résolution ;

approuve purement et simplement l’apport consenti par Sarl du Bois de l’Epine et portant sur la pleine propriété des 250 parts sociales qu’elle détient dans le capital de Société Foncière Narvik, aux termes et conditions figurant dans le Traité d’Apports, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce ;

cet apport étant évalué à la somme de 6.656.941,56 €, constate que Sarl du Bois de l’Epine, qui a renoncé à la soulte en espèce devant lui être versée par la Société, recevra, en rémunération de son apport, 2.377.479 actions d’une valeur nominale de 1 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société.

Onzième résolution (Approbation de l’évaluation de l’apport en nature réalisé par Sarl du Bois de l’Epine).

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports, établi par Messieurs François Carrega et Brice Benmoussa désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 novembre 2007,

approuve, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation de l’apport consenti par Sarl du Bois de l’Epine s’élevant à la somme de 6.656.941,56 €.

Douzième résolution (Constatation de la réalisation définitive des apports des titres des sociétés Hailaust et Gutzeit et Société Foncière Narvik et de l’augmentation de capital d’un montant nominal global de 8.816.731 € par émission de 8.816.731 actions nouvelles en rémunération des apports susvisés , approbation de la prime d’apport d’un montant global de 15.870.115,80 € ; Délégation au directoire).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des sixième à onzième résolutions qui précèdent,

et après avoir constaté la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7 du Traité d’Apports, et la réalisation définitive des apports en nature susvisés,

décide d’augmenter corrélativement le capital social de la Société d’un montant nominal global de 8.816.731 €, le portant ainsi de 866.229 € à 9.682.960 € par émission de 8.816.731 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 € chacune, lesquelles seront attribuées aux apporteurs en rémunération de leurs apports respectifs à la Société et dans les proportions indiquées dans les résolutions précédentes et rappelées ci-dessous :

Apporteurs
Actions

Compagnie Financière de Brocéliande
4.448.004

Foncière Vindi
1.991.248

Sarl du Bois de l’Epine
2.377.479

TOTAL
8.816.731

Ces actions seront admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris au compartiment C et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions de Desquenne et Giral existantes.

Les actions nouvelles seront émises avec jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées à compter de leur émission. En outre, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant les apports, entièrement assimilées aux actions anciennes ; ainsi, elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société, notamment en ce qui concerne les droits à dividende. Elles supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société.

L’assemblée générale approuve le montant global de la prime d’apport s’élevant à 1,80 € par action, soit un montant total de 15.870.115,80 € qui sera inscrite à un compte spécial « Prime d’apport » au passif du bilan de la Société, sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Cette prime d’apport pourra recevoir toute affectation qui serait décidée par l’assemblée générale des actionnaires conformément à la loi.

L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet d’imputer sur ladite prime d’apport l’ensemble des frais, droits et impôts occasionnés par l’augmentation de capital susvisée et de prélever sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale de la Société.

Treizième résolution (Modification corrélative de l’article 6 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, compte tenu de l’approbation des résolutions qui précèdent par la présente assemblée, décide de modifier l’article 6 des statuts ainsi qu’il suit :

– Article 6 – Capital social :

“Le capital social est fixé à la somme de 9.682.960 euros, divisé en 9.682.960 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.”

Quatorzième résolution (Transfert du siège social et modification statutaire corrélative).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de transférer à compter de ce jour le siège social du 13 rue Le Sueur à Paris (75116) au 8 rue de Sèze à Paris (75009) et de modifier corrélativement l’article 4 des statuts de la manière suivante :

– Article 4 – Siège social :
" Le siège social est fixé 8 rue de Sèze, 75009 Paris.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou dans un département limitrophe par une simple décision du conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le conseil de surveillance, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence."

Quinzième résolution (Modification de la dénomination sociale et modification statutaire corrélative).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide qu’à compter de ce jour la Société sera dénommée « Crosswood », et de modifier corrélativement l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit :

– Article 3 – Dénomination :

“La société a pour dénomination sociale : Crosswood.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être indiquée précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales S.A. et de l’énonciation du montant du capital social."

Seizième résolution (Modification de l’objet social et modification statutaire corrélative).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et afin de se conformer aux activités de la Société consistant essentiellement depuis 2005 en la gestion de son patrimoine immobilier et de moins en moins en l’activité de travaux publics, décide de préciser modifier à compter de ce jour l’objet de la Société, et ce en vue d’une meilleure adéquation aux activités effectivement exercées, et décide de modifier corrélativement l’article 2 des statuts :

– Article 2 – Objet

“La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :

- La prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer,

- La mise en oeuvre de la politique générale du groupe et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,

- L’assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment :

- Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable,

- Mise à disposition de tout matériel,

- Gestion et location de tous immeubles,

- Formation et information de tout personnel,

- Négociation de tous contrats.

- L’exploitation de toutes activités ayant trait aux Travaux Publics ou Particuliers

- L’achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers,

- Toutes opérations et entreprises d’aménagement, d’organisation, de programmation, de coordination et de pilotage,

- Toutes missions de promotion immobilière et maîtrise d’ouvrage déléguée,

- La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées,

- La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités,

- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement,

Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe."

Dix-septième résolution (Changement de la date de clôture de l’exercice social et modification statutaire corrélative).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier la date de clôture de l’exercice social de la Société, actuellement au 31 décembre de chaque année, pour la fixer au 30 juin de chaque année.

Ainsi :

– l’exercice social en cours, ouvert le 1er janvier 2008, sera clôturé le 30 juin 2008, et aura une durée exceptionnelle de six mois ;

– les exercices sociaux ultérieurs, ouverts le 1er juillet de chaque année, seront clôturés le 30 juin de chaque année et auront une durée de douze mois.

En conséquence l’assemblée générale décide de supprimer la mention de l’année sociale à l’article 5 et de modifier l’article 38 des statuts de la manière suivante :

– Article 38 – Exercice social :

“Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1 er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année suivante.”

Dix-huitième résolution (Mise en conformité des articles 34, 35 et 36 des statuts avec la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et afin de mettre les statuts en conformité avec les articles L. 225-96 et L. 225-98 alinéa 2 du Code de commerce, modifiés par la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005, décide de mettre à jour l’alinéa 3 de l’article 34, l’alinéa 2 de l’article 35 et l’alinéa 2 de l’article 36 des statuts relatifs aux quorums des assemblées générales, de la manière suivante :

– Article 34 – Assemblée générale ordinaire :

Alinéa 3

“[…] L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. […].”

Le reste de l’article demeure inchangé.

– Article 35 – Assemblée générale extraordinaire :

Alinéa 2

“[…]L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. […]”

Le reste de l’article demeure inchangé.

– Article 36 – Assemblées spéciales :

Alinéa 2

“[…]Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée ayant droit de vote. […]”

Le reste de l’article demeure inchangé.

Dix-neuvième résolution (Mise en conformité de l’article 26 des statuts avec la loi n°2003-706 du 1 er août 2003).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et afin de mettre les statuts en conformité avec l’article L.225-86 du Code de commerce, modifié par la loi n°2003-706 du 1er août 2003, décide de mettre à jour l’article 26 des statuts relatif aux conventions réglementées, de la manière suivante :

– Article 26 – Conventions entre la société et un membre du directoire ou du conseil de surveillance :

“Toute convention, à l’exception de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant entre la Société et l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, soit directement, soit par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil de surveillance.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions entre la Société :

- et une autre entreprise, si l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise,

- et l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%,

- et la société contrôlant, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, une société actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%."

Vingtième résolution (Mise en conformité des statuts avec la partie réglementaire du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, aux fins d’une simple mise en conformité des statuts avec la partie réglementaire du Code de commerce, décide de modifier l’article 31 des statuts, de la manière suivante :

– Article 31 – Admission aux assemblées – Représentation des actionnaires – Vote par correspondance :

" Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l’enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu’elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l’assemblée, soit voter à distance, soit s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements."

Vingt et unième résolution (Modification de l’article 19 des statuts)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, afin de mettre les statuts en conformité avec l’article L.225-67 du Code de commerce décide de modifier l’article 19.1 des statuts ainsi qu’il suit :

– Article 19 – Cumul des mandats des membres du directoire :

" 1. Nul ne peut exercer simultanément plus d’un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus un deuxième mandat de membre du directoire ou de directeur général unique peut être exercé dans une société contrôlée au sens de l’article L.223-16 par la société dont cette personne est membre du directoire ou directeur général unique […]"

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-deuxième résolution (Suppression des limitations statutaires aux pouvoirs du directoire et modification corrélative de l’article 17 des statuts).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de supprimer les limitations statutaires aux pouvoirs du directoire et de supprimer en conséquence l’alinéa 4 de l’article 17.1 des statuts.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour modifier les statuts conformément à la présente résolution et aux résolutions qui précèdent et accomplir toutes formalités nécessaires.

Vingt-troisième résolution (Modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la forme de société anonyme avec conseil d’administration).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide, conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-57 du Code de commerce, de modifier le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter la gestion par un conseil d’administration prévue aux articles L.225-17 à L.225-57 du Code de commerce, et ce à compter de ce jour.

Vingt-quatrième résolution (Modification corrélative des statuts de la Société et adoption des nouveaux statuts).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du projet de nouveaux statuts, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts figurant en annexe du procès-verbal de la présente assemblée qui régiront désormais la Société compte tenu de l’adoption du mode de gestion par un conseil d’administration.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’une de ses filiales).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, et L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,

compte tenu de l’adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,

– délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et dont la souscription pourra être libérée en numéraire soit en espèces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

– décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi décidées par le conseil d’administration et réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente résolution, ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder un montant maximum de 15 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant. A ce montant global s’ajoutera donc, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

– décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

– prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

– prend acte que dans le cadre de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce, le conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pourraient souscrire à titre préférentiel, un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

– prend acte que dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée, (ii) soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, et (iii) décide en outre que dans un tel cas, le conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits en faisant appel public à l’épargne ;

– décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la vingt-sixième résolution qui suit soumise à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

– délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs nécessaires, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tout ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’AMF et plus généralement faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

Il appartiendra au conseil d’administration de fixer les montants à émettre, le prix d’émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital de la Société.

La délégation de compétence ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L.228-93 du Code de commerce,

compte tenu de l’adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,

– délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider, en faisant appel public à l’épargne dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être libérée par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé que cette délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

– décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 000 000 € en nominal. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 15 000 000 € fixé par la vingt-cinquième résolution de la présente assemblée ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et confère au conseil d’administration le pouvoir d’instituer en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce au profit des actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ;

– prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

– décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la vingt-cinquième résolution qui précède soumise à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

– décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières ainsi émises sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou une filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au « (i) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

– délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs nécessaires, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tout ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et plus généralement, faire le nécessaire.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1° et R. 225-118 du Code de commerce :

compte tenu de l’adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,

– autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions qui précèdent, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, dans la limite de 15% du nombre de titres de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, lorsque le conseil d’administration constatera une demande excédentaire de souscriptions ;

– le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera, sur le montant nominal maximal définis au 3ème alinéa de la vingt-cinquième résolution ou de la vingt-sixième résolution.

La présente autorisation est valable pour la même durée que celle des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, soit pour une durée maximum de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Vingt-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en fixant le prix d’émission et ce dans la limite de 10% du capital).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce,

compte tenu de l’adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,

– décide d’autoriser le conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application de la vingt-sixième résolution qui précède et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à l’issue de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la vingt-sixième résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

(a) le prix d’émission des titres de capital devra être au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédant l’émission avec une décote maximale de 25% ;

(b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « (a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingt-sixième résolution.

La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à des catégories de bénéficiaires).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants , L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

compte tenu de l’adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,

– délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence d’augmenter le capital social, dans les proportions et aux époques qu’il fixera, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de l’une ou des catégorie définies ci-dessous ;

– décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 € en nominal ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de souscription aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

- sociétés ou fonds d’investissement de droit français ou étranger ayant pour objet, partiellement ou exclusivement, d’investir dans le secteur immobilier.

Les bénéficiaires ne pourront excéder le nombre de 20.

– décide que le prix unitaire d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente délégation, ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le conseil d’administration sur la base du cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ; ce prix sera fixé dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ;

– prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

– délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– fixer les conditions de la ou des émissions décidées en application de la présente résolution,

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,

– constater la réalisation des augmentations de capital qui résultent de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission,

– procéder à toutes les formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

– d’une manière générale prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation définitive de la présente délégation.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

Trentième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes).

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,

compte tenu de l’adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,

– délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

– décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

– délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les lois et règlements, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre en une ou plusieurs fois la présente résolution, notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées au titulaire des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées, prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, constater l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités de publicité et plus généralement, faire le nécessaire.

La délégation de compétence ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.

Trente et unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce,

compte tenu de l’adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,

– délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, dans la limite de 10% du capital de la Société, à quelque moment que ce soit, l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

– décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre ;

– prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente délégation ;

– délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées, déterminer les conditions d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation ainsi conférée au conseil d’administration est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Trente-deuxième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

compte tenu de l’adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,

– autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-185, L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit (i) à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou (ii) à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats préalablement effectués dans les conditions prévues par les dispositions légales, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant excéder 10 % du capital social totalement dilué au jour de la décision du conseil d’administration.

Le nombre total des options consenties et non encore levées sera limité au plafond fixé par la législation en vigueur au jour où les options seront consenties.

Le prix de souscription ou d’achat des actions déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-177 alinéa 4 et L.225-179 du Code de commerce, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés au vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, de plus, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Le délai d’exercice des options ne devra pas excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options par le conseil d’administration.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, dans les limites précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération, notamment :

– arrêter la liste des bénéficiaires,

– fixer les conditions dans lesquelles les options seront souscrites et/ou achetées, ainsi que leur nombre pour chaque bénéficiaire,

– décider des conditions dans lesquelles le prix ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajusté dans les divers cas prévus par l’article L. 225-181 du Code de commerce,

– constater, le cas échéant, la ou les augmentations de capital résultant de la levée des options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

L’assemblée prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en application de la présente résolution au fur et à mesure des levées d’options.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

Trente-troisième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L .225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 à L. 443-5 du Code du travail,

compte tenu de l’adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,

– délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 5 000 000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, par émission d’actions ordinaires de la Société, qui seront réservées, dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail, aux salariés de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;

– décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

– décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être, ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ;

– délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires dans les limites des dispositions légales et réglementaires, à l’effet notamment de :

- mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par l’article L.443-1 et suivants du Code du travail,

- arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir,

- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les limites ci-dessus énoncées,

- accomplir tous actes et formalités aux fins de constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Trente-quatrième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions rachetées en application du programme de rachat d’actions).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce,

compte tenu de l’adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,

et sous réserve de l’approbation de la trente-neuvième résolution de la présente assemblée :

– autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, par annulation des actions que la Société détient ou pourra détenir dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions en application de la huitième résolution de la présente assemblée ;

– décide que la réduction du capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital par période de vingt-quatre mois ;

– donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser les opérations nécessaires à la réduction du capital et l’annulation des actions, imputer la différence entre le prix d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles, y compris la réserve légale, pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

Trente-cinquième résolution (Nomination de Monsieur Jacques Lacroix en qualité de membre du conseil d’administration).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire, après avoir pris acte que du fait de l’adoption de la forme de société anonyme à conseil d’administration, les fonctions de membre du directoire de Madame Aurélie Reveilhac ont cessé purement et simplement à compter de ce jour, décide de nommer Monsieur Jacques Lacroix, né le 29 octobre 1967, à Georgetown (Guyana), domicilié à Paris (75009), 12 rue Godot de Mauroy, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Trente-sixième résolution (Nomination de Foncière Vindi en qualité de membre du conseil d’administration).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire, après avoir pris acte que du fait de l’adoption de la forme de société anonyme à conseil d’administration, les fonctions de président du directoire de Monsieur Jean-Daniel Cohen ont cessé purement et simplement à compter de ce jour, décide de nommer Foncière Vindi, société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros, ayant son siège au 3 place de la Madeleine à Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 439 041 260, représentée par Monsieur Jean-Daniel Cohen dûment nommé à cet effet, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Trente-septième résolution (Nomination de Madame Aurélie Reveilhac en qualité de membre du conseil d’administration).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire, après avoir pris acte que du fait de l’adoption de la forme de société anonyme à conseil d’administration, les fonctions de membre du conseil de surveillance de Compagnie Financière de Brocéliande représentée par Monsieur Jacques Lacroix ont cessé purement et simplement à compter de ce jour, décide de nommer Madame Aurélie Reveilhac, née le 18 mars 1980, à Neuilly-sur-Seine, domiciliée à Paris (75009), 12 rue Godot de Mauroy, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Trente-huitième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Louis Giral en qualité de membre du conseil d’administration).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire, après avoir pris acte que du fait de l’adoption de la forme de société anonyme à conseil d’administration, les fonctions de membre du conseil de surveillance de Madame Carla Giral et Monsieur Jean-Louis Giral ont cessé purement et simplement à compter de ce jour, décide de nommer Monsieur Jean-Louis Giral, né le 25 août 1934, à Le Ban Saint Martin, demeurant à Paris (75116), 44 avenue Foch, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Trente-neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, après avoir pris connaissance du rapport du directoire :

compte tenu de l’adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,

– autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats ;

– décide que les acquisitions pourront être effectuées en vue de réaliser, par ordre de priorité décroissant, les objectifs suivants :

- animer le marché ou la liquidité de l’action Desquenne et Giral par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- remettre les titres de la Société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

- disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants, salariés ou mandataires sociaux, ainsi qu’a ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’options d’achat, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’épargne d’entreprise ou au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ;

- mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ;

- procéder à l’annulation éventuelle des actions ainsi acquises et de réduire le capital de la Société, sous réserve de l’approbation par la présente assemblée de la trente-quatrième résolution qui précède ;

– le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 8 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 0,5 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions et/ou de division ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté en conséquence et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions spécifiques applicables.

A titre indicatif, et compte tenu de l’adoption de la vingt-cinquième résolution, le montant maximum que la Société serait susceptible de consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 15 492 736 € soit un nombre maximal de 1.936.592 actions sur la base d’un cours à 8 € par action, calculé sur la base du capital social à l’issue des opérations d’apport objet des résolutions ci-après, ce montant pouvant être réajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale ;

– les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des Marchés Financiers ; ces opérations pourront notamment être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ainsi qu’en cas d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur ou par la mise en place de stratégies opérationnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera.

La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet d’accomplir toutes opérations s’inscrivant dans le cadre de la présente résolution, conclure tous accords, effectuer toutes formalités dans les conditions requises par la législation et la réglementation en vigueur, et généralement faire le nécessaire.

Quarantième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.