Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du groupe et autres rapports prévus par le Code de Commerce, du rapport du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de Commerce, du rapport du Président du Conseil de Surveillance requis par l’article L225-68 alinéa 7 du Code de Commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 prévus par la loi, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 1.679.478 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés.

L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve tant au Président du Directoire de la Société qu’au Directoire de la Société ainsi qu’aux membres du Conseil de Surveillance et aux Censeurs à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009 – montant de la distribution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Directoire,

— Constatant :

– d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2009 d’un montant de 1.679.478 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 30.077 euros, ressort en un bénéfice disponible de 1.709.555 euros,

– d’autre part que le compte « Primes d’Emission » ressort au 31 décembre 2009 à 54.858.860 euros

— Prélève :

– une somme de 2.205.632,50 euros sur le compte « Primes d’Emission», ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 1.709.555 euros, forme un résultat distribuable de 3.915.187,50 euros,

— décide d’affecter ce résultat total distribuable de 3.915.187,50 euros comme suit :

– A la Réserve Légale, à concurrence de 83.974 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 1.709.555 euros) ce qui laisse un résultat distribuable de 3.831.213,50 euros

– A titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 3.831.213,50 euros dont la distribution est effectuée comme suit :

- en premier lieu, distribution d’un montant de 1.625.581 euros prélevé sur le bénéfice disponible ;

- en deuxième lieu, distribution d’un montant de 2.205.632,50 euros prélevé sur le poste « Prime d’Emission ».

Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2009 ressort donc pour chacune des 3.331.490 actions à 1,15 €.

Il est précisé que :

— le montant distribué sera payable vingt jours après l’Assemblée Générale ayant décidé sa distribution ;

— au cas où, lors de la mise en paiement de la distribution, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au montant de la distribution non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis.

Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable.

Le montant non imposable de la distribution ressortira à 2.205.632,50 €, soit pour chacune des 3.331.490 actions un montant unitaire de 0,66 € (0,66205586689 euro).

Le montant imposable de la distribution ressortira à 1 625 581 €, soit pour chacune des 3.331.490 actions un montant unitaire de 0,49 € (0,4879441331 euro).

Pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus distribués et payés en 2010 imposables (0,49 € par action), soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif seront, le cas échéant, éligibles :

— d’une part, à un abattement de 40 % (conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts dans sa nouvelle rédaction),

— d’autre part, à un abattement fixe annuel de 1.525 euros pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3.050 euros pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l’article 158-3-5° du Code Général des Impôts).

Les personnes physiques domiciliées en France pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire au taux de 18% (plus prélèvements sociaux), liquidé sur le montant brut des revenus distribués en 2010 imposables et n’ouvrant pas droit au crédit d’impôt, au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu dans les conditions prévues par l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice 2006

Exercice 2007

Exercice 2008

Nombre d’actions

2.765.702

2.765.702

2.765.702

Dividende net par action

Néant

1,08 € (1)

1,08 € (1)

(1)montant éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs du fait que la distribution susvisée de primes d’émission donnera lieu à une information des porteurs des Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANES) émises par la Société et à un ajustement du ratio d’attribution d’actions attaché aux OCEANES et ce, dans le respect de la réglementation applicable aux OCEANES.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance et les censeurs, pour l’exercice en cours (soit 2010), à 57.000 euros.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, à procéder à l’achat d’actions de la société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce afin :

– d’assurer l’animation du marché du titre de la société, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de FONCIERE INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de créances convertibles en actions ;

– de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou encore de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– de les annuler, en tout ou partie, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la 7ème résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ;

– plus généralement de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10% (calculé selon la règlementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté de toute modification survenue pendant la période d’autorisation.

Le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 80 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le Directoire pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action – ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’achat, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Directoire appréciera.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la partie non utilisée de cette dernière.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi et pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, aux fins de réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la sixième résolution ci-dessus.

Conformément à la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10% s’appliquera à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

L’Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Directoire pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société, de bons et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ ou par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de Commerce :

1°) Délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a) par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la société, de bons et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens, que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions existantes ou à émettre de la société ou à une combinaison des deux ou donnant droit, conformément à l’article L228-91 du Code de commerce, à l’attribution de titres de créance, étant précisé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

b) et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2°) Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

3°) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à CENT MILLIONS d’EUROS (100.000.000 €) ou à la contre-valeur de ce montant, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

4°) Décide que le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à CENT MILLIONS d’EUROS (100.000.000 €) ou à la contre-valeur de ce montant ;

5°) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétences :

a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible;

b) confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

c) décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

(i) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation décidée ;

(ii) répartir librement tout ou partie des titres émis, non souscrits ;

(iii) offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et /ou international ;

6°) Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;

7°) Décide que le Directoire pourra prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital dans les conditions visées à l’article L228-99 du Code de Commerce ;

8°) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires prévues, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment :

a) arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s) et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence ;

b) déterminer les dates, montants, prix avec ou sans prime et autres modalités des émissions, la nature et la forme des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer la date de jouissance des titres à émettre et leur mode de libération ;

c) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, en vue de les annuler ou non ;

d) fixer, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; décider le cas échéant par application des dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;

e) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

f) décider en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (le cas échéant indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;

g) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

h) à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

i) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription , d’actions ordinaires de la société, de bons et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L.225-129-2 et L225-135 du Code de Commerce :

1°) Délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public de titres financiers, soit en euros soit en monnaie étrangère, par voie d’émission d’actions ordinaires de la société de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens, que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions existantes ou à émettre de la société, ou à une combinaison des deux ou donnant droit, conformément à l’article L228-91 du Code de commerce, à l’attribution de titres de créance, étant précisé :

— que ces titres pourront être émis à l’effet notamment :

a) de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L225-148 du Code de Commerce,

b) de rémunérer, dans la limite de 10 % du capital social, des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

– que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou a terme, à des actions de préférence.

2°) Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.

3°) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à CENT MILLIONS d’EUROS (100.000.000 €) ou à la contre-valeur de ce montant, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

4°) Décide que le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à CENT MILLIONS d’EUROS (100.000.000 €) ou à la contre-valeur de ce montant.

5°) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétences :

a) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L 225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;

b) décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation ;

c) décide que, si les souscriptions recueillies n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser, dans l’ordre qu’il jugera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée ;

(ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;

(iii) offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits ;

d) prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;

e) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

(1) déterminer les conditions de la ou des émission(s) ;

(2) déterminer les dates, montants, prix, avec ou sans prime, et autres modalités des émissions, la nature, la forme et la caractéristique des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non; fixer la date de jouissance des titres à émettre et leur mode de libération ;

(3) plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) :

(i) arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;

(ii) fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

(4) déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange (OPE), d’une offre alternative d’achat où d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou OPA à titre subsidiaire ;

(5) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution ou de souscription d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(6) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ;

(7) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(8) à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation (s) de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(9) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétences consentie au Directoire sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public en application des articles L.225-136 du Code de Commerce et L.411-2 du Code Monétaire et Financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, afin de décider que pour chacune des émissions réalisées en application de la neuvième résolution ci-dessus, la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être réalisée en tout ou partie par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, c’est-à-dire par le biais d’un placement privé (au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens des dispositions de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) dans la limite de 20% du capital social (étant précisé que cette limite de 20% s’appliquera à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée) par an comme prévu à l’article L.225-136,3°du Code de Commerce.

La délégation de compétences objet de la présente résolution a une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire, dans le cadre d’une augmentation du capital social sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission des actions et/ ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital par an, et ce, en application des articles L.225-129-2 et L.225-136 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-136 du Code de Commerce, délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aux fins de fixer pour chacune des émissions réalisées en application des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, dans la limite de 10% du capital social par an (étant précisé que cette limite de 10% s’appliquera à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée), le prix d’émission des actions (y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application desdites résolutions), en fonction de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités de l’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10%.

La délégation de compétences objet de la présente résolution a une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce).

— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à décider que pour chacune des émissions réalisées en application des huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions ci-dessus, il pourra, lorsqu’il constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15% de l’émission initiale au même prix que celui retenu pour la souscription initiale (le nombre de titres résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputant sur le plafond spécifique visé sous chaque émission concernée) et sous réserve pour toute émissions réalisée par placement privé dans le cadre de la dixième résolution du respect du plafond légal de 20% du capital.

Le Directoire pourra, dans les conditions législatives et réglementaires, subdéléguer la compétence ainsi déléguée.

La délégation de compétences objet de la présente résolution a une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer dans les conditions des articles L3332-18 et L3332-19 du Code du Travail et L.225-129-6 et L.225-138-I du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément, notamment, aux articles L.225-138-I et L.225-129-6 du Code de Commerce, autorise pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale le Directoire à procéder, dans le cadre des dispositions précitées du Code de Commerce et des articles L3332-18 et L3332-19 du Code du travail, à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, dans une limite maximum de DIX MILLIONS d’EUROS (10.000.000 €) de montant nominal.

L’Assemblée Générale décide que le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire dans les limites fixées par la législation en vigueur.

L’Assemblée Générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation du capital est réservée, et confère tous pouvoirs au Directoire pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

— Fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et le prix d’émission des actions,

— Arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre,

— Constater la réalisation des augmentations de capital, modifier en conséquence les statuts de la société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale décide que le Directoire pourra, dans les conditions législatives et réglementaires, subdéléguer la présente autorisation.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions relatives aux délégations données au Directoire en matière d’augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide que :

– le montant nominal total maximum des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (susceptibles d’être décidées en vertu des délégations de compétence au Directoire résultant des huitième à douzième (incluse) résolutions ci-dessus), ne pourra être supérieur à un plafond maximum global de CENT MILLIONS d’EUROS (100.000.000 €), ou à la contre-valeur de ce montant, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droits à des actions ;

– le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en application des délégations de compétence au Directoire résultant des huitième à douzième (incluse) résolutions ci-dessus ne pourra être supérieur à CENT MILLIONS d’EUROS (100.000.000 €) ou à la contre-valeur de ce montant ;

– sous réserve pour toute émission réalisée par placement privé dans le cadre de la dixième résolution du respect du plafond légal de 20% du capital social.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt ou autre qu’il appartiendra.