Première résolution . — (Approbation des comptes annuels de l’exercice). L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et notamment, conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquies du Code général des impôts, le montant global des charges non déductibles des résultats imposables qui s’est élevé à 246 667 euros et qui a donné lieu à un impôt sur les sociétés de 84 927 euros.

Deuxième résolution . — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice). L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. — (Affectation du résultat). L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 108 874 103,43 euros (1) ainsi qu’il suit, compte tenu du fait que la réserve légale s’élevant à 11 886 232,64 €, représentant 10,04 % du capital au 31 décembre 2009, est donc déjà dotée :

- à la distribution aux 118 367 641 actions composant le capital social au 31 décembre 2009, d’un dividende de

(0,46 euro × 118 367 641 actions)

54 449 114,86 €

- au report à nouveau

54 424 988,57 €

Ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs (1 009 358 314,18 €), porte le report à nouveau à

1 063 783 302,75 €

(1) Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs (1 009 358 314,18 €), constitue un bénéfice distribuable de 1 118 232 417,61 €.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues par Dassault Systèmes SA ou détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, à la date de mise en paiement, sera affecté au compte « report à nouveau ».

La somme ainsi distribuée sera intégralement éligible sur option pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France soit à l’abattement de 40 % (article 158-3-2° du Code général des impôts), soit au prélèvement libératoire au taux de 18 % hors prélèvements sociaux (article 117 quater du Code général des impôts). Il est prévu depuis le 1er janvier 2008 un paiement à la source des prélèvements sociaux dus par les personnes physiques répondant aux conditions définies ci-avant sauf lorsque les titres ouvrant droit au paiement d’un dividende sont inscrits dans un PEA.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

2008

2007

2006

Dividende

0,46 €

0,46 €

0,44 €

Nombre d’actions ayant perçu le dividende

118 862 326

117 604 553

115 770 290

Quatrième résolution . — (Conventions réglementées). L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention non autorisée n’a été conclue au cours de l’exercice et approuve l’exécution des conventions antérieurement autorisées dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice 2009.

Cinquième résolution. — (Renouvellement du mandat d’un administrateur). L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Charles Edelstenne et renouvelle son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution . — (Renouvellement du mandat d’un administrateur). L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Bernard Charlès et renouvelle son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution. — (Renouvellement du mandat d’un administrateur). L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Thibault de Tersant et renouvelle son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution . — (Fixation du montant des jetons de présence). L’Assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à 275 000 euros pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins d’allouer ces jetons de présence, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera.

Neuvième résolution . — (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire). L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société Ernst & Young et Autres, dont le siège social est situé 41, rue Ybry – 92576 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

La société Ernst & Young et Autres a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait sa nomination.

Dixième résolution . — (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant). L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de la société Auditex, dont le siège social est situé 11, allée de l’Arche – Faubourg de l’Arche – 92400 Courbevoie, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

La société Auditex a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat.

Onzième résolution . — (Autorisation d’acquérir des actions de la Société). L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société à la date de l’Assemblée générale, selon les modalités prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1) Annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution de la présente Assemblée générale dans sa partie extraordinaire,

2) Remettre des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital de la Société,

3) Assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

4) Honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée,

5) Assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée,

6) Remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

7) Mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par rachat de blocs, et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera et conformément aux dispositions prévues par la loi.

Ces moyens incluent l’utilisation de la trésorerie disponible, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options, sous réserve que l’utilisation de ces moyens n’entraîne pas un accroissement significatif de la volatilité du cours).

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 500 millions d’euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 10 % du capital de la Société.

La Société ne pourra pas acheter d’actions à un prix unitaire supérieur à 60 euros (hors frais d’acquisition), et en tout état de cause au prix maximum prévu par la réglementation, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement des actions.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions auto-détenues.

Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.

La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 9 juin 2009 dans sa huitième résolution.

Douzième résolution . — (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à :

- réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois,

- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Treizième résolution . — (Modification de l’article 16.1 des statuts). L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 16.1 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans que celle-ci puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.

Le Président ne doit pas être âgé de plus de quatre-vingts ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. »

Quatorzième résolution . — (Modification de l’article 13 des statuts). L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société comme suit.

L’ensemble des paragraphes de l’article 13.4 des statuts sont supprimés.

L’article 13.5 des statuts devient l’article 13.4 et sera désormais rédigé comme suit :

« Outre l’obligation légale d’informer la Société du franchissement en hausse ou en baisse des seuils de détention de capital ou de droits de vote selon les conditions prévues par les articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction au moins égale à 2,5 % du capital de la Société ou des droits de vote, est tenue d’informer la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, du nombre total des actions ou des droits de vote qu’elle détient dans un délai de 4 jours de Bourse à compter de la date d’acquisition.

Cette déclaration doit être faite, dans les mêmes conditions, chaque fois qu’un seuil entier de 2,5 % est franchi à la hausse jusqu’à 50 % inclus du nombre total des actions de la Société ou des droits de vote.

La déclaration mentionnée ci-dessus doit également être faite lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien toutes les actions ou droits de vote détenus ou possédés, au sens de l’Article L.233-7 du Code de commerce. Il devra également indiquer la ou les dates d’acquisition ou de cession de ses actions.

En cas de non-respect de cette obligation d’information, les actions excédant la fraction de 2,5 % qui auraient dû être déclarées sont privées du droit de vote, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital de la Société ou des droits de vote au moins égale à la fraction précitée de 2,5 % dudit capital ou des droits de vote, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. ».

Quinzième résolution . — (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société). L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2.

2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du capital de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence.

4. Décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois et sans préjudice des dispositions prévues par l’article L.225-197‑1-II dernier alinéa du Code de commerce, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à prévoir une période de conservation d’une durée inférieure à deux ans ou à n’imposer aucune période de conservation pour lesdites actions.

5. Décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.

6. La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

7. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes mesures, le cas échéant s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites en procédant à d’éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

8. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

9. Décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 6 juin 2007 dans sa seizième résolution.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier celles de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Seizième résolution . — (Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes (les « OPTIONS 10 ») aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou certains d’entre eux, détenant individuellement moins de 10 % du capital de la Société (ci-après les « Bénéficiaires ») ;

2. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée ;

3. Décide que le nombre maximum d’options pouvant être consenties par le Conseil d’administration et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire ou d’acquérir un nombre d’actions excédant 15 % du capital social. Cette limite devra être appréciée au moment de l’octroi des options par le Conseil en tenant compte non seulement des options nouvelles ainsi offertes mais aussi de celles qui résulteraient des attributions précédentes et non encore levées ;

4. Décide que la liste des attributaires des OPTIONS 10 parmi les Bénéficiaires et le nombre d’options attribué à chacun d’eux seront librement déterminés par le Conseil d’administration ;

5. Prend acte, conformément à la loi, qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie au cours des périodes interdites par l’article L.225-177 du Code de commerce ;

6. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes par exercice des options sera déterminé par le Conseil d’administration le jour de l’attribution des options et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions mentionné à l’article L.225-179 du Code de commerce ;

Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées à l’article L.225-181 du Code de commerce. Dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix d’exercice et du nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites, selon le cas, par exercice des options, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ;

7. Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet, sans que cette liste soit limitative, de fixer les conditions et modalités des OPTIONS 10 et notamment :

- la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans,

- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

- des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions obtenues par exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, sans préjudice des dispositions prévues par l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce,

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des Bénéficiaires,

- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

9. Décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de délégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

10. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et, en particulier, celle consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 mai 2008.

Dix-septième résolution . — (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne). L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 premier et second alinéas du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de 10 millions d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservés aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution.

3) Décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 15 millions d’euros fixé au titre de la douzième résolution de l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2009.

4) Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L.3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

5) Décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans.

6) Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires.

7) Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.

8) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

9) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 9 juin 2009 dans sa seizième résolution.

10) La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution . — (Pouvoirs pour les formalités). L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.