Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président (article L. 225-37 du Code de commerce) et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, lesquels font apparaître une perte de 10 666 955 €.

L’Assemblée approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante :

— La perte de l’exercice de 10 666 955 € :

– au Report à nouveau créditeur, à concurrence de 3 301 198 € ;

– à la réserve spéciale issue de la réduction de la valeur nominale des actions décidée par l’AGM du 14 mai 2009, à concurrence de 7 365 757 €.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration que conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il lui a été précisé que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Nombre d’actions
5 190 253
(3) 5 190 253
(3) 5 193 003

Dividende net par action
(1) 6,15 euros
(2) 6 euros
(2) 5 euros

(1) Montant éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

(2) Montant éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts et à l’option pour leur assujettissement à un prélèvement au taux de 18% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France.

(3) Pour les actions détenues par la société, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions a été affecté au compte Report à nouveau.

Troisième résolution (Distribution d’une somme prélevée sur les postes « Autres réserves », « Réserve légale » et « Prime d’émission » ; option de paiement en numéraire ou en actions des acomptes sur dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’Administration, décide de distribuer un montant de 2 € par action, correspondant à une somme globale de 10 866 072 € (*) pour un nombre de 5 433 036 actions au 31 décembre 2009, prélevée et imputée comme suit :

— sur le poste autres réserves provenant de résultats antérieurs une somme de 518 802 € ;

— sur la partie distribuable de la réserve légale dégagée à la suite de la réduction du capital social décidée par l’AGM du 14 mai 2009, une somme de 2 834 301 € ;

— le solde sur la prime d’émission, soit une somme de 7 512 969 €.

(*) Montant susceptible d’ajustement, tel que précisé dans la suite de la résolution.

La somme distribuée en numéraire sera mise en paiement au siège social à compter du 28 mai 2010.

L’Assemblée Générale décide qu’en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, les actions auto-détenues ne donneront pas droit à la distribution objet de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne mandat au Conseil d’Administration à l’effet d’ajuster le cas échéant le montant définitif de la distribution en fonction du nombre d’actions de la société éventuellement émises entre le 31 décembre 2009 et le jour de bourse (inclus) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison (i) de l’éventuelle levée d’options de souscription ou d’achat d’actions et de l’éventuelle acquisition d’actions gratuites et (ii) du nombre d’actions auto-détenues ne donnant pas droit à la distribution, à l’effet de déterminer le montant final de la distribution qui sera prélevée sur la prime d’émission. Le montant maximum qui pourrait être distribué en application de la présente résolution (si l’ensemble des options exerçables au 31 décembre 2009 étaient exercées et si la Société ne détenait aucune action propre) s’élèverait à 11 629 034 €.

En vertu des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis.

Au regard des dispositions fiscales susvisées, le montant de la distribution imposable à l’impôt sur le revenu est de 0,62 euro par action. Le montant non imposable à l’impôt sur le revenu, constitutif d’un remboursement d’apport, est de 1,38 euro par action.

Pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus distribués et payés en 2010 imposables, soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif sont, le cas échéant, éligibles :

— d’une part, à un abattement de 40% (conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts dans sa nouvelle rédaction) ;

— d’autre part, à un abattement fixe annuel de 1 525 € pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3 050 € pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l’article 158-3-5° du Code Général des Impôts).

Les personnes physiques domiciliées en France peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire au taux de 18% (plus prélèvements sociaux), liquidé sur le montant brut des revenus distribués en 2010 imposables et n’ouvrant pas droit au crédit d’impôt, au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu dans les conditions prévues par l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

En conséquence de la distribution objet de la présente résolution, le Conseil d’Administration devra procéder à un ajustement des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions : les nouvelles bases d’exercice des options seront calculées en tenant compte du rapport entre le montant par action de la distribution et la valeur de l’action avant la distribution, cette valeur étant égale à la moyenne pondérée des cours des cinq dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la distribution (art. R. 228-91, 3°). Le nombre des actions sous option sera ensuite ajusté, de telle sorte que le total du prix de souscription ou d’achat reste constant, le nombre ajusté étant arrondi à l’unité supérieure.

Au surplus, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément à l’article L. 232-18 al 1 du Code de Commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de distribution d’acomptes sur dividendes, à offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions de l’acompte. Cette option porterait sur la totalité de l’acompte sur dividende unitaire.

Le prix de l’action remise en paiement de l’acompte sur dividende sera déterminé par le conseil d’administration comme suit : 90% de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur, sous réserve que le prix d’émission ne soit pas inférieur au montant nominal des actions, conformément à la loi.

La présente autorisation est valable jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2010.

Les actions émises en paiement de l’acompte sur dividende seront créées jouissance à la date de leur création.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation à son Président à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement de l’acompte sur dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à 110 000 (cent dix mille) €.

L’Assemblée Générale décide que le montant global annuel de jetons de présence fixé ci-dessus sera celui applicable pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée et rappelle que, conformément à l’article L. 225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d’Administration de répartir le montant global annuel de jetons de présence entre ses membres.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Mark Inch en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Mark Inch arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Descamps en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Descamps arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Waterland en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Robert Waterland arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Prouillac en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Prouillac arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société, en vue :

— d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social consentie par l’Assemblée Générale ;

— de disposer d’actions pouvant être remises à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ;

— de disposer d’actions lui permettant la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations sans pouvoir excéder la limite fixée par l’article L. 225-209 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport) ;

— d’animer le marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

— de mettre en oeuvre toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital social, ajusté de toute modification survenue pendant la période d’autorisation et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 90 (quatre vingt dix) € hors frais sur la base d’une valeur nominale de 5 €.

Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra ajuster le prix susmentionné en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 48,89 M€ (48 890 000 €).

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation est valable pour une durée maximale de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle pourra, le cas échéant, être utilisée, y compris en période d’offre d’achat ou d’échange dans les limites légales et réglementaires applicables.

Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Douzième résolution (Modification de l’article 12 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer une limite d’âge individuelle aux Administrateurs et fixe cette limite à 72 ans.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’ajouter le 3e alinéa suivant à l’article 12 des statuts :

— « Article 12 La durée du mandat des Administrateurs est de trois ans : Le nombre des Administrateurs, personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales, ayant dépassé l’âge de soixante dix ans ne peut être supérieur à la moitié des Administrateurs en fonction. En cas de dépassement de cette proportion, et sauf démission, décès ou nomination intervenus entre-temps, l’Administrateur le plus âgé sera réputé démissionnaire et cessera ses fonctions à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale devant statuer sur les comptes annuels.

— (nouveau :) Les personnes âgées de plus de 72 ans ne peuvent être nommées Administrateurs. L’Administrateur atteint par cette limite d’âge en cours de mandat, à défaut de démission volontaire, peut poursuivre son mandat jusqu’à son terme. »

Le reste de l’article est sans changement.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet (i) d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres ou (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 et suivants du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder :

(i) à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera :

a) par émission, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

b) et/ou par incorporation au capital de bénéfices, primes, réserves ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

(ii) ou à l’émission, dans les mêmes conditions, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

(i) le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global de quinze (15) M€, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

(ii) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce est fixé à cent cinquante (150) M€ ou la contre-valeur de ce montant.

4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, dans le cadre des émissions visées au 1 (i) a) ci-dessus :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

— confère néanmoins au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;

— offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuites aux propriétaires d’actions anciennes ;

— décide qu’en cas d’attribution de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

— prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis ;

5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— déterminer les dates et modalités d’émission, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— arrêter les conditions d’augmentation de capital et/ou de l’émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation ;

— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— fixer en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le montant dont le nominal des actions sera augmenté ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d’émission, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission et d’amortissement, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-96 du Code de Commerce, qu’en cas d’incorporation au capital de bénéfices, primes ou réserves, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

6. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation de compétence.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet (i) d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 et suivants du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder :

(i) à l’augmentation du capital par voie d’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par voie d’offre au public, soit en euros , soit en monnaies étrangères, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront notamment être émis à l’effet de :

a) rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de Commerce ;

b) dans la limite de 10% du capital social de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables, ou

(ii) à l’émission, dans les mêmes conditions, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence.

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

(i) le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global de quinze (15) M€, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

(ii) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce est fixé à cent cinquante (150) M€ ou la contre-valeur de ce montant.

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, ces titres pouvant être émis par la Société elle-même ou une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, le Conseil d’Administration pouvant toutefois conférer aux actionnaires, conformément à l’article L. 225-135 du Code de Commerce, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

5. décide que conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur, sous réserve de la possibilité reconnue au Conseil d’Administration, pour des opérations portant sur moins de 10% du capital social par an, de fixer le prix d’émission dans les conditions prévues par la seizième résolution.

6. prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis.

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— déterminer les dates et modalités d’émission, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— arrêter les conditions d’augmentation de capital et/ou de l’émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation ;

— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d’émission, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission et d’amortissement, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;

— plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une OPE :

– arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;

– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le montant de la soulte en espèces à verser ;

— déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou OPA à titre subsidiaire ;

— procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

8. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation de compétence.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres réservées à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder :

(i) à l’augmentation du capital par voie d’émission au profit d’investisseurs qualifiés et/ou d’un cercle restreint d’investisseurs, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros , soit en monnaies étrangères, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront notamment être émis à l’effet dans la limite de 10% du capital social de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables, ou

(ii) à l’émission, dans les mêmes conditions, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence.

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

(i) le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global de quinze (15) M€ prévu par la dix-septième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

(ii) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce est fixé à cent cinquante (150) M€ ou la contre-valeur de ce montant ;

(iii) le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution sera limité à 20% du capital social en vigueur à la date de l’utilisation de la présente autorisation, par an.

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, ces titres pouvant être émis par la Société elle-même ou une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, au profit d’investisseurs qualifiés et/ou d’un cercle restreint d’investisseurs.

5. décide que conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, sous réserve de la possibilité reconnue au Conseil d’Administration, pour des opérations portant sur moins de 10% du capital social par an, de fixer le prix d’émission dans les conditions prévues par la seizième résolution.

6. prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis.

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— déterminer les dates et modalités d’émission, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— arrêter les conditions d’augmentation de capital et/ou de l’émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation ;

— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d’émission, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission et d’amortissement, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;

— procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

8. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation de compétence.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, en cas de mise en oeuvre de la quatorzième et/ou de la quinzième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par le Code de commerce et à le fixer selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des actions de la Société ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés de l’action aux trois séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus.

Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de 12 mois, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Plafond global applicable aux augmentations de capital et à l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur délégation de compétence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des résolutions portant délégation de compétence prises par la présente Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, ne pourra être supérieur à quinze (15) M€ en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en application des résolutions de la présente Assemblée portant délégation de compétence, lesquelles peuvent être libellées en euros ou en toutes autres monnaies étrangères, ne pourra être supérieur à cent cinquante (150) M€.

Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application respectivement des treizième, quatorzième et quinzième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi à décider pour chacune des émissions décidées en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de Commerce et dans la limite du plafond prévu par la dix-septième résolution.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et salariés dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-6 c. com. et L. 3332-18 c. trav.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux articles L. 225-138 et L. 225-129-6 du Code de Commerce, autorise pour une durée de cinq ans à compter de la présente Assemblée générale le Conseil d’Administration à procéder, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138 du Code de Commerce et L. 3332-8 et L. 3332-19 du Code du travail, à des augmentations de capital réservées aux mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, dans une limite maximum de un (1) M€ de montant nominal.

L’Assemblée Générale décide que le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les limites fixées par la législation en vigueur.

L’Assemblée Générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et des salariés auxquels l’augmentation du capital est réservée, et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

— fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et le prix d’émission des actions ;

— arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

— constater la réalisation des augmentations de capital, modifier en conséquence les statuts de la société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions, en remplacement d’options devenues caduques). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce, notamment de ses articles L. 225-177 à L. 225-185 :

1. ayant pris acte de la constatation par le Conseil d’Administration de la caducité, par suite de la renonciation des attributaires au bénéfice des options, du nombre suivant d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties par le Conseil d’Administration :

— options accordées le 22 mars 2006 (Plan 2) sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mai 2005 : 29 594 options caduques sur les 29 594 options de souscription d’actions exerçables après ajustement au prix unitaire de 80,73 € après ajustement ;

— options accordées le 17 mai 2006 (Plan 3) sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mai 2005 : 7 080 options caduques sur les 9 603 options de souscription d’actions exerçables, après ajustement, au prix unitaire de 84,59 € après ajustement ;

— options accordées le 14 septembre 2006 (Plan 4) sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 mai 2006 : 133 661 options caduques sur les 135 064 options de souscription d’actions exerçables, après ajustement, au prix unitaire de 96,41 € après ajustement ;

— options accordées le 29 mars 2007 (Plan 5) sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 mai 2006 : 23 403 options caduques sur les 24 182 options de souscription d’actions exerçables, après ajustement, au prix unitaire de 119,96 € après ajustement ;

— options accordées le 16 octobre 2007 (Plan 6) sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 mars 2007 : 26 931 options caduques sur les 26 931 options d’achat d’actions exerçables, après ajustement, au prix unitaire de 111,15 € après ajustement ;

2. autorise le Conseil d’Administration, à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de ladite société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;

3. fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ;

4. décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

— d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel ;

— d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi ou certains d’entre eux ;

tant de la société elle-même que des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ;

5. décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à deux (2)% du capital social.

6. décide, en cas d’octroi d’option de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés de l’action ancienne lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

7. décide, en cas d’octroi d’option d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être ni inférieur à la moyenne des derniers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titres des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de Commerce; toutefois, aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie (i) moins de 20 séances de bourse après que soit détaché des actions un coupon donnant droit à un dividende ou à un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, (ii) dans le délai de 10 séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics, (iii) dans le délai compris entre, d’une part, la date à laquelle les organes sociaux ont eu connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société et, d’autre part, la date postérieure de 10 séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

8. prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de Commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :

— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options telles que prévues ci-dessus ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de Commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de huit ans à compter de leur date d’attribution ;

— fixer la quantité des actions issues d’options que les dirigeants seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la date de cessation de leurs fonctions ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure relative à la possibilité pour le Conseil d’Administration de consentir des options de souscription.

11. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente autorisation.

Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites dans la limite de 0,5% du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, connaissance prise des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, et constatant que le capital social est entièrement libéré, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, au profit de certains mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de ses filiales de son choix et sous réserve que les conditions légales d’attribution soient remplies, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 0,5% (zéro virgule cinq pour cent) du capital social en vigueur à la date de l’attribution. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration pendant un délai maximum de trente huit mois.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. Les bénéficiaires devront conserver les actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive de celle-ci.

Le droit résultant de l’attribution gratuite d’actions sera incessible jusqu’au terme de la période d’acquisition de deux ans. En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès et elles seront librement cessibles, conformément à la loi.

Si l’attribution gratuite d’actions procède d’une émission d’actions nouvelles, ces dernières seront émises au pair et libérées par prélèvement sur les réserves de la société moyennant renonciation des actionnaires au bénéfice des actions nouvelles ainsi créées et au bénéfice des réserves incorporées au capital.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération, notamment :

— arrêter la liste des bénéficiaires ;

— fixer les conditions dans lesquelles les actions gratuites seront attribuées, ainsi que leur nombre pour chaque bénéficiaire ;

— fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation dans le respect des minima susvisés ;

— fixer la quantité d’actions gratuites que les dirigeants seront tenus de conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution gratuite, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes versés pendant la période d’acquisition ;

— constater, le cas échéant, la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions gratuites, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L. 225 – 209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions que la Société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions décidé par la Société ;

2. décide, que la durée durant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration sera de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;

3. précise que, conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois ;

4. donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires ;

Vingt troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, à l’effet d’accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.