PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 – Quitus au Gérant)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprenant le bilan et le compte de résultat ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître une perte de 12 397 141,01 €.

L’assemblée générale donne quitus au gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve le comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan et le compte de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2007 qui s’établit à 53 260 K€ dont 53 260 K€ part du groupe.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat – Dividendes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté l’existence d’une perte d’un montant de 12 397 141,01 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que d’un report à nouveau négatif antérieur de 700 041,52 €, décide, sur proposition du gérant, d’imputer la totalité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2007, ainsi que la totalité du solde du compte report à nouveau négatif, soit 13 097 182,53 €, sur le compte « Prime d’émission ». Le solde du compte « Prime d’émission » sera ainsi ramené de 110 127 816,03 € à 97 030 633,50 €.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du gérant, de procéder à la distribution d’un dividende de 0,11 € par action aux 89 447 553 actions de la Société composant le capital social prélevé sur le compte « Primes de fusion ».

L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’émission ».

Le dividende de 0,11 € par action sera mis en paiement à compter du 21 avril 2008.

Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende global de 9 839 230,83 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques assujetties à l’impôt sur le revenu, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts et n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas.

Le dividende prélevé sur le compte « Primes de fusion,» exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts s’élève à 8 009 019 €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L 226-10 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation d’un programme de rachat d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gérant, autorise la Société, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social.

Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 40 € (quarante euros) par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 65.000.000 € (soixante-cinq millions d’euros).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération.

Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :

- la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ;

- leur annulation ;

- l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou

- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.

La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Gérant à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juillet 2007, dans sa vingt septième résolution.

SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Adrien Blanc en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, ratifie la cooptation par le conseil de surveillance de Monsieur Adrien Blanc en qualité de membre du conseil de surveillance de la société, en remplacement de Monsieur Pascal Duhamel, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de la société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société Cardif Assurance Vie, société anonyme, dont le siège social est situé 5 avenue Kléber 75116 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154 et dont le représentant permanent est Madame Nathalie Robin, en qualité de membre du conseil de surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

HUITIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Yan Perchet en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Yan Perchet, en qualité de membre du conseil de surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Monsieur Yan Perchet a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

NEUVIEME RESOLUTION (Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 75 000 € (soixante quinze mille euros) le montant global annuel des jetons de présence alloué au conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la SCI Ile de France par Foncière Europe Logistique)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant et après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes établi par acte sous seing privé en date du 29 février 2008, entre Foncière Europe Logistique et la SCI Ile de France, société civile au capital de 4 800 euros, ayant son siège social 30 avenue Kleber – 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 347 732 349, aux termes duquel la SCI Ile de France fait apport à la Société de l’intégralité des éléments d’actif et de passif constituant son patrimoine, dont la valeur nette est évaluée à (181 234) €

La fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

- l’approbation par l’associé unique de la SCI Ile de France de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la SCI Ile de France ;

- la mainlevée par Calyon et ING Real Estate du nantissement portant sur les titres de la SCI Ile de France qui leur a été consenti conformément aux dispositions de la convention de crédit conclue notamment entre la SCI Ile de France, Calyon et ING Real Estate le 31 juillet 2007.

La Société étant propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital de la SCI Ile de France, il n’y a pas lieu d’augmenter le capital de la Société en rémunération de l’apport-fusion de la SCI Ile de France, ni de procéder à l’échange de parts sociales de la SCI Ile de France contre des actions de la Société, ni corrélativement de déterminer un rapport d’échange entre les titres desdites sociétés.

L’assemblée générale prenant acte que la différence entre la valeur comptable des parts sociales de la SCI Ile de France au bilan de la Société et le montant de l’actif net apporté au titre de la fusion, soit 13.499.410 euros, constitue un mali technique qui, en application de la réglementation comptable applicable au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, sera inscrit en immobilisation incorporelles à l’actif du bilan de la Société dans un sous-compte intitulé « Mali de fusion » du compte « Fonds commercial » approuve dans toutes ses parties ledit traité et décide la fusion par absorption de la SCI Ile de France par la Société.

ONZIEME RESOLUTION (Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la SCI Ile de France par la société et pouvoirs au gérant)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, approuve expressément les apports ainsi effectués par la SCI Ile de France à la Société et l’évaluation qui a été faite dans le projet de traité de fusion,de l’actif net apporté qui s’élève à (181.234) euros.

L’assemblée générale constate l’accomplissement des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de traité de fusion visé à la résolution précédente et, ce constat réalisé, constate la réalisation définitive de la fusion-absorption et de ce fait la dissolution de plein droit de la SCI Ile de France, à l’issue de la présente assemblée, sans liquidation.

L’assemblée générale, en tant que de besoin, donne tous pouvoirs au gérant à l’effet de:

- réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l’apport à titre de fusion effectué par la SCI Ile de France à Foncière Europe Logistique, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la SCI Ile de France dans le cadre de sa fusion-absorption à Foncière Europe Logistique ;

- remplir toutes formalités, faire toutes déclarations ainsi que toutes significations et notifications ;

- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Gérant, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée dans la cinquième résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale.