Première résolution (Approbation des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport du président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice, et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la société arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice de 134.668.012,49 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la société arrêtés au 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice net part du groupe de 289,8 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

1. Constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009 s’élève à 134.668.012,49 euros,

2. Décide d’affecter, sur le bénéfice de l’exercice, un montant de 6.733.400,62 euros à la réserve légale,

3. Constate qu’après affectation à la réserve légale de 6.733.400,62 euros et compte tenu du report à nouveau créditeur de 676.484.919,57 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice est de 804.419.531,44 euros,

4. Décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 70 centimes d’euros par action, soit un montant global, sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2009 et déduction faite des actions auto-détenues à cette date, de 183.288.722,40 euros (ce montant global sera, le cas échéant, augmenté pour prendre en compte le dividende éventuellement dû aux actions émises postérieurement au 31 décembre 2009), et

5. Décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au compte « report à nouveau ».

Le dividende de 70 centimes par action mentionné au paragraphe 4 ci-dessus sera mis en paiement le 7 juin 2010.

Il est précisé que les actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende, ou qui auront été annulées avant cette date, ne donneront pas droit au dividende.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende et du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “report à nouveau”.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, étant précisé que les actionnaires qui opteront pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts ne bénéficieront pas de cet abattement.

L’Assemblée générale prend note qu’au titre des exercices 2006, 2007 et 2008 les dividendes ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Dividende net

2006

266.241.719 actions de 4 €

0,50 €

2007

256.059.171 actions de 4 €

0,70 €

2008

261.157.772 actions de 4 €

0,70 €

Les dividendes distribués au titre des exercices 2006, 2007 et 2008 ont été éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2e du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes titulaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT vient à expiration ce jour.

L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, domiciliée 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six années à compter de ce jour, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes suppléants). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves Nicolas vient à expiration ce jour.

L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves Nicolas, domicilié 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six années à compter de ce jour, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Approbation d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

Autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la société, représentant jusqu’à 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Legrand dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation :

Décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées en vue :

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la société, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite ou cession d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;

— de la conservation et de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ;

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

— de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens en dehors des périodes d’offres publiques sur les titres de la société, sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières.

Le prix maximum d’achat par action de la société est fixé à 35 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

Le montant maximal alloué à la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions est fixé à 500 millions d’euros.

La mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la société à quelque moment que ce soit à plus de 10 % du nombre total des actions formant le capital social à la date considérée.

Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

La présente autorisation est valable dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Huitième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 10 février 2010, de Monsieur Patrick Tanguy remplacement de Monsieur Arnaud Fayet, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l’adoption de la septième résolution soumise à la présente Assemblée générale, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société acquises au titre de la mise en oeuvre de la septième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou des programmes d’achat antérieurs ou postérieurs et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale, et ce par période de 24 mois.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder aux dites réductions de capital, constater leur réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants (et notamment l’article L. 225-129-2) et L. 228-91 et suivants :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions ;

Décide que les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de titres de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société.

2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 500 millions d’euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ;

3. Décide en outre que le montant global nominal des obligations et autres titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 2 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte) ;

4. Décide que les actionnaires pourront exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5. Décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

6. Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et se substitue, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la huitième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2009.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission, par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, par voie d’offres au public, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions ;

2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 350 millions d’euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ;

3. Décide que le montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 1,6 milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant, à la date d’émission, en cas d’émission en autres monnaies) ;

4. Décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la douzième résolution soumise à votre Assemblée générale ;

Décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre ;

Décide toutefois que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;

5. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée ;

6. Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. Décide que :

— le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la société lors des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix, diminuée d’une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

8. Décide que le Conseil d’administration pourra, dans les plafonds visés aux paragraphes 2 et 3 ci-dessus, procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la société ou à l’attribution de titres de créances, en rémunération de titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves prévues à l’article L. 225-148 du Code de commerce, auquel cas l’émission n’est pas soumise aux règles de prix prévues au paragraphe 7 ci-dessus, et décide en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ;

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions (en ce compris la parité d’échange en cas d’offre publique comportant une composante échange initiée par la société), fixer les montants à émettre (le cas échéant au vu du nombre de titres présentés à une offre publique initiée par la société), fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale met fin, à hauteur de la partie non utilisée, à la neuvième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2009.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (placement privé), d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions ;

2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder (a) 350 millions d’euros (cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société) et, en tout état de cause, (b) le plafond prévu par la loi (soit, à ce jour, 20 % du capital social (au moment de l’émission) par an) ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal de 350 millions d’euros fixé par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ;

3. Décide que le montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 1,6 milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant, à la date d’émission, en cas d’émission en autres monnaies) ; il est précisé que le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1,6 milliard d’euros fixé par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ;

4. Décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public réalisées sur le fondement de la onzième résolution soumise à votre Assemblée générale,

Décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre ;

5. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée ;

6. Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. Décide que :

— le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la société lors des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix, diminuée d’une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale.

Treizième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des dixième, onzième et/ou douzième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond fixé par la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et se substitue, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la dixième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2009.

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, pour les émissions décidées en application de la onzième et/ou de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée générale et dans la limite globale de 10 % du capital social par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les onzième et douzième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, sans droit préférentiel de souscription, de manière à ce que :

— le prix d’émission des actions soit au moins égal au cours moyen de l’action de la société pondéré par les volumes le jour de la fixation du prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %,

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, soient tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation telle que prévue dans les onzième et douzième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation.

Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond fixé par la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

2. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et se substitue, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la onzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2009.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider d’une augmentation par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2. Décide que le montant nominal global des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 100 millions d’euros, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ; il est précisé que ce plafond étant indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées ou déléguées par la présente Assemblée générale.

3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :

— de déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ;

— de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et se substitue, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la douzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2009.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au profit des adhérents à un plan d’épargne de la société ou du groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés et anciens salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou anciens salariés sont adhérents à un plan d’épargne de la société ou du groupe (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

2. Autorise le Conseil d’administration dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en substitution de la décote éventuelle visée au point 4 ci-dessous et/ou de l’abondement, dans les limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;

3. Décide que le montant nominal global des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 25 millions d’euros, étant précisé que cette limite ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ;

4. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

5. Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

— déterminer les adhérents qui pourront bénéficier de l’offre de souscription,

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement,

— consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,

— fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne d’entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement,

— fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,

— déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital,

— arrêter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières nouvelles à émettre,

— constater la réalisation des augmentations de capital,

— accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,

— modifier en conséquence les statuts de la société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et se substitue, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la treizième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2009.

Dix-septième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal de 350 millions d’euros fixé par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ;

Le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 1,6 milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant, à la date d’émission, en cas d’émission en autres monnaies) ; il est précisé que le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1,6 milliard d’euros fixé par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ;

Le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et se substitue, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la quatorzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2009.

Dix-huitième résolution (Plafond général des délégations de compétence résultant des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, seizième et dix-septième résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée générale :

— le montant nominal total des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra excéder 500 millions d’euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ;

— le montant global nominal des titres de créances (y compris obligations) émis ne pourra excéder 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte).

Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration aux fins de décider d’une ou plusieurs attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à consentir au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société et des sociétés liées dans les conditions fixées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles émises à titre d’augmentation de capital ou des options d’achat d’actions existantes de la société, dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce.

Les options de souscription ou d’achat d’actions seront consenties aux conditions suivantes :

— La durée de l’autorisation accordée au Conseil d’administration, est fixée à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois ;

— Les plans d’options auront une période maximale de 10 ans à compter de la date d’attribution par le Conseil d’administration ; il est précisé que si la cessation des fonctions de mandataires sociaux intervient au-delà de la période de 10 ans susvisée, cette période sera prorogée jusqu’à l’expiration d’une période de trois mois suivant la cessation de ces fonctions, pour la quote-part des options pour lesquelles, en application de l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura décidé qu’elles ne pourront pas être levées avant la cessation de leurs fonctions ;

— Le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions excédant 3 % du capital social de la société au jour de l’attribution des options sous réserve des ajustements réglementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; étant précisé que ce plafond est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées ou déléguées par la présente Assemblée générale ;

— Le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourra pas représenter plus de 10 % de l’ensemble des attributions effectuées par le Conseil d’administration pendant cette période de vingt-six mois ;

— Le prix de souscription ou d’achat par action de la société de chacun des plans ne pourra pas être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés de l’action Legrand sur le marché NYSE Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties. Il devra en outre satisfaire, s’agissant des options d’achat, aux dispositions de l’article L. 225-179 alinéa 2 du Code de commerce.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour déterminer les autres modalités des options, notamment fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires, fixer le nombre des actions pouvant être souscrites ou achetées par chacun d’entre eux, fixer l’époque et les périodes de levée des options et de vente des actions en résultant, prévoir la faculté de suspendre, pendant le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, les levées d’options en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L.225-197-6 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

2. Décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société et des sociétés liées dans les conditions fixées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions d’attribution et le cas échéant, les critères d’attribution des actions à savoir, sans que l’énumération qui suit soit limitative, des critères relatifs au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la période d’acquisition et tout autre critère ;

4. Décide que le nombre d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra excéder 1 % du capital social de la société au jour de la décision d’attribution ;

5. Décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourra pas représenter plus de 10 % de l’ensemble des attributions effectuées par le Conseil d’administration durant la période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale;

6. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera comprise entre 2 ans (inclus) et 4 ans (inclus) selon les bénéficiaires concernés ;

7. Décide que la période de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans minimum à compter de l’attribution définitive des actions si la durée de la période d’acquisition retenue est inférieure à 4 ans, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire voire supprimer cette obligation de conservation en ce qui concerne les bénéficiaires pour lesquels la période d’acquisition des actions mentionnée au point 6. ci-dessus est égale à 4 ans ;

8. Décide que par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou d’invalidité absolue selon le droit étranger compétent, l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition ;

9. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;

10. Décide également que le Conseil d’administration déterminera la durée définitive de la ou des périodes d’acquisition et de conservation dans les limites fixées par l’assemblée, déterminera les modalités de détention des actions pendant la période de conservation des actions, procédera aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes dont la société a la libre disposition afin de libérer les actions à émettre au profit des bénéficiaires ;

11. Prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Vingt-et-unième résolution (Modification du troisième paragraphe de l’article 9.1 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 9.1 des statuts qui sera rédigé comme suit:

“La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles.”

L’Assemblée générale décide que les mandats en cours à la date de la présente modification (y compris celui de Monsieur Patrick Tanguy dont la nomination a été ratifiée par la présente Assemblée générale) se poursuivront selon la durée initialement prévue.

Les premier, deuxième, quatrième et cinquième paragraphes de l’article 9.1 des statuts demeurent inchangés.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications légaux.