Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, comme du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de l’exercice 2009, approuve les comptes annuels 2009 faisant apparaître un bénéfice de 319 691 644 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport de la Présidente du Conseil de surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés 2009 établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 417 000 000 euros, part du Groupe de 403 000 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice distribuable qui, compte tenu :

du bénéfice de l’exercice 2009 de
319 691 644 euros

du report à nouveau précédent de
399 323 502 euros

s’élève à
719 015 146 euros

affecté à la distribution aux actions


(0,60 euro x 197 583 112 actions, incluant les actions propres, arrêtées au 31 décembre 2009) soit
118 549 867 euros

et le solde au report à nouveau pour
600 465 279 euros

Le dividende total net est de 0,60 euro par action de 0,40 euro de nominal. Il sera mis en paiement le 5 juillet 2010 et est éligible à l’abattement de 40 %, mentionné à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier.

L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau.

Elle reconnaît que le rapport du Directoire a fait état des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices, à savoir :

— 2006 : 0,50 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. — 2007 : 0,60 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. — 2008 : 0,60 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Quatrième résolution (Quitus au Directoire). — L’Assemblée Générale donne quitus au Directoire pour sa gestion de l’exercice 2009.

Cinquième résolution (Quitus aux membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice 2009.

Sixième résolution (Approbation du contrat de garantie et de placement intervenu entre la Société et BNP Paribas, Calyon, Citigroup Global Markets Limited et Société Générale). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et présenté en application de l’article L.225-88 dudit Code, approuve la convention conclue avec un syndicat bancaire dirigé notamment par la BNP Paribas dont Madame Hélène Ploix est administrateur.

Septième résolution (Approbation du contrat de garantie et de placement intervenu entre la Société et BNP Paribas, Calyon, Citigroup Global Markets Limited et Société Générale). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et présenté en application de l’article L.225-88 dudit Code, approuve la convention conclue avec un syndicat bancaire dirigé notamment par la Société Générale dont Monsieur Michel Cicurel est Membre du Conseil de surveillance.

Huitième résolution (Approbation du contrat d’assistance intervenu entre la Société et BNP Paribas, Calyon, Citigroup Global Markets Limited et Société Générale). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et présenté en application de l’article L.225-88 dudit Code, approuve la convention d’assistance conclue avec un syndicat bancaire dirigé notamment par la BNP Paribas dont Madame Hélène Ploix est administrateur.

Neuvième résolution (Approbation du contrat d’assistance intervenu entre la Société et BNP Paribas, Calyon, Citigroup Global Markets Limited et Société Générale). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et présenté en application de l’article L.225-88 dudit Code, approuve la convention d’assistance conclue avec un syndicat bancaire dirigé notamment par la Société Générale dont Monsieur Michel Cicurel est Membre du Conseil de surveillance.

Dixième résolution (Approbation de la convention de crédit intervenue entre la Société et la BNP Paribas). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et présenté en application de l’article L.225-88 dudit Code, approuve la convention de crédit conclue avec la BNP Paribas dont Madame Hélène Ploix est administrateur.

Onzième résolution (Approbation de la convention de crédit intervenue entre la Société et la Société Générale). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et présenté en application de l’article L.225-88 dudit Code, approuve la convention de crédit conclue avec la Société Générale dont Monsieur Michel Cicurel est Membre du Conseil de surveillance.

Douzième résolution (Approbation de la convention de mandat de placement intervenue entre la Société et la BNP Paribas). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et présenté en application de l’article L.225-88 dudit Code, approuve la convention de mandat de placement conclue avec la BNP Paribas dont Madame Hélène Ploix est administrateur.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sophie Dulac). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sophie Dulac pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Hélène Ploix). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Hélène Ploix pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Michel Cicurel). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Michel Cicurel pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Amaury de Seze). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Amaury de Seze pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Gérard Worms). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Gérard Worms pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Dix-huitième résolution (Nomination de Madame Marie-Claude Mayer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide, en remplacement de Madame Monique Bercault dont le mandat est arrivé à échéance, de nommer Madame Marie-Claude Mayer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Dix-neuvième résolution (Nomination de Madame Marie-Josée Kravis en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Marie-Josée Kravis en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Vingtième résolution (Nomination de Madame Véronique Morali en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Véronique Morali en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Vingt et unième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Patrick de Cambourg est arrivé à échéance et décide de nommer, sur proposition du Conseil de Surveillance, Monsieur Gilles Rainaut en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation consentie par l’Assemblée Générale au Directoire pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder à des achats en vue des objectifs suivants :

— L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voix d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprises ou de plans d’épargne interentreprises ; — La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — La conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital ; — L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ; — L’annulation des actions ainsi acquises, cette solution impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ; — La mise en oeuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La Société pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer à tout moment et par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme qui pourrait être réalisée par ce moyen) par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, de ventes à réméré, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra excéder 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant rappelé que la Société possède, au 31 décembre 2009, 10 414 344 actions de 0,40 euro acquises au titre des précédentes autorisations et que l’enveloppe globale maximale de cette autorisation est fixée à cinq cents millions (500 000 000) d’euros. Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à quarante cinq euros (45 €) euros, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou des levées d’options.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans le respect de la réglementation applicable.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace celle précédemment accordée par la huitième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 9 juin 2009.

Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie par l’Assemblée Générale au Directoire de réduire le capital par annulation d’actions propres). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

— Autorise l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital autorisée par la loi (étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions Publicis Groupe SA acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, notamment au terme de la vingt-deuxième résolution qui précède; — Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de réserves et primes ; — Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de cette autorisation.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée et la période non écoulée, la délégation antérieure donnée au Directoire par l’Assemblée Générale en date du 9 juin 2009, par le vote de sa neuvième résolution, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues

Vingt-quatrième résolution (Options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— Met fin avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation de pouvoirs donnée par l’Assemblée Générale du 4 juin 2007 aux termes de sa vingtième résolution, — Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur : – des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou, – des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales.

Le nombre total des options ainsi attribuées ouvertes et non levées ne pouvant donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur à 6% du capital social.

Cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Directoire à la date à laquelle les options seront consenties, sans possibilité de décote, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximum de dix (10) ans à compter du jour où elles auront été consenties.

Les actions issues de la levée des options porteront jouissance au premier jour de l’exercice de la levée.

L’Assemblée Générale décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

— Fixer les dates auxquelles seront consenties les options ; — Déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir ; — Fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Directoire pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ; — Décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; — Déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ; — Accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; — Modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation consentie par l’Assemblée Générale au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

1. Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros (apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’augmentation de capital), cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

Il est précisé que :

– Sur le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en application de la vingt-sixième résolution ; – Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 9 juin 2009. 3. Décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) dans les conditions fixées par l’article L.3332-19 du Code du travail, par application d’une décote maximum de 20% sur la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. 4. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-11-12-13 du Code du travail et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la règlementation applicable. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise. 6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : – arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ; – fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – fixer les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions ; – demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera ; – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale le 9 juin 2009 dans sa dix-septième résolution.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à consentir par l’Assemblée Générale au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire sa compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. 2. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée (apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’augmentation de capital), cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

Il est précisé que :

– Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en application de la vingt-cinquième résolution ; – Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 9 juin 2009. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : i. des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Publicis liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; ii. ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; iii. ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariées équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Publicis. 4. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Directoire par application d’une décote maximum de 20% sur la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant le prix de souscription de l’augmentation de capital ou, en cas d’augmentation de capital concomitante à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, le prix de souscription de cette augmentation de capital (vingt-cinquième). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. 5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts.

Le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale le 9 juin 2009 dans sa dix-huitième résolution.

Vingt-septième résolution (Faculté d’utiliser les autorisations données par l’Assemblée en cas d’offre publique visant la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à faire usage en cas d’offre publique visant les titres de la Société, dans les conditions prévues par l’article L.233-33 du Code de commerce :

— sous la condition de leur adoption, des autorisations consenties par la présente Assemblée aux termes des vingt-deuxième à vingt-sixième résolutions ; — des autorisations consenties par l’Assemblée Générale du 9 juin 2009 aux termes des neuvième à dix-neuvième résolutions et, — des autorisations consenties par l’Assemblée Générale du 3 juin 2008 dans sa vingt-troisième résolution (Attribution d’actions gratuites aux salariés).

L’autorisation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.