Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et affectation du résultat) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes annuels dudit exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice net comptable d’un montant de 1.873.731euros.

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice dudit exercice de la manière suivante :

– Dotation à la réserve légale

88 euros

– Le solde, en totalité au poste « Report à nouveau », soit

1.873.643 euros

L’assemblée générale constate qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices écoulés.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2009) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice comptable d’un montant de 623.505 euros.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l article L. 225-38 du code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution ( Approbation du rapport du conseil d’administration sur les options de souscription d’actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la Société des opérations réalisées conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du code de commerce portant sur les options de souscription ou d’achat d’actions, prend acte dudit rapport.

Cinquième résolution (Approbation des rapports complémentaires du conseil d’administration et du commissaire aux comptes) . — L’assemblée générale approuve pour autant que de besoin les rapports complémentaires établis par le Conseil d’administration et le Commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l’article R. 225-116 du code de commerce décrivant les conditions définitives de l’émission de 57.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BCE 2008-1») et de 8.000 bons de souscription d’actions (« BSA 2008-1») décidées par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 juillet 2009.

Sixième résolution (Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts) . — En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code engagées au cours de l’exercice écoulé s’élevant à 9.968,82 euros et constate qu’aucun n’impôt n’a été supporté à ce titre.

Septième résolution (Quitus aux administrateurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Allocation de jetons de présence aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise l’allocation d’une somme de 25.000 euros aux administrateurs à titre de jetons de présence. Cette somme pourra être versée à compter de ce jour jusqu’à la tenue de l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, modalités et plafond de l’autorisation). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants, sous réserve, pour les objectifs non encore autorisés par la réglementation applicable, que cette dernière le permette au moment de l’utilisation des actions rachetées :

(i) favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers;

(ii) l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariats salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ;

(iii) la conservation ou la remise des actions en paiement ou en échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable ;

(iv) assurer la couverture de titres de créance donnant accès au capital ;

(v) l’annulation des titres par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique portant sur cette réduction du capital ;

(vi) la mise en en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Il est précisé qu’à ce jour seul l’objectif visant à assurer la liquidité des titres est un objectif autorisé par le nouvel article L225-209-1 du Code de commerce.

Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période de garantie de cours ou d’offre au publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés.

2. Décide de fixer comme suit les limites de la présente autorisation :

– le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 15 euros par action, ,soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à ce jour, un montant théorique maximal d’achat de 6.123.855 euros ;

– le nombre maximum d’actions pouvant être acheté ne pourrait excéder 10 % du capital social, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation, soit à ce jour 408.257 actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

3. Délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

4. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

5. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation.

Dixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre 200.000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE 2010-1 »), conditions et modalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts et de l’article L. 228-92 du code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à procéder, à l’émission, en une ou plusieurs fois, de 200.000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE 2010-1 ») au profit des bénéficiaires visés à l’article 163 bis G du code général des impôts c’est-à-dire aux salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, selon les conditions et modalités ci-après définies :

1. Emission des BCE 2010-1

Les 200.000 BCE 2010-1 seront émis, en une ou plusieurs fois, sur décision du Conseil d’administration dans le délai de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Les BCE 2010-1 seront émis gratuitement.

2. Prix de souscription des actions issues des BCE 2010-1

Chaque BCE 2010-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale de 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des BCE 2010-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BCE 2010-1, sans que ce prix ne puisse toutefois être, si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, inférieur au prix d’émission des titres concernés alors fixés.

En cas d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé, chaque BCE 2010-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des BCE 2010-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BCE 2010-1, sans que ce prix ne puisse toutefois être, si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, inférieur au prix d’émission des titres concernés alors fixés.

Le montant nominal de chaque action, comme le montant intégral de la prime d’émission, devront être libérés en totalité lors de la souscription en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

3. Modalités d’exercice des BCE 2010-1

Les BCE 2010-1 pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d’attribution des BCE 2010-1.

Le conseil d’administration pourra également notamment fixer une ou des périodes pendant lesquelles les BCE 2010-1 ne pourraient être exercés, des modalités spécifiques d’exercice par tranche ainsi que des hypothèses de caducité des BCE 2010-1.

Les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social de la Société accompagnées du bulletin de souscription et du règlement par tout moyen approprié du prix d’exercice correspondant.

4. Caractère intuitu personae des BCE 2010-1

Conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts, les BCE 2010-1 émis seront incessibles.

Toutefois, conformément aux dispositions du 2° du paragraphe II bis de l’article 163 bis G du Code général des impôts, en cas de décès du titulaire, ses héritiers pourront exercer les bons dans un délai de six mois à compter du décès.

5. Augmentation de capital – Actions nouvelles

En conséquence de l’émission des 200.000 BCE 2010-1, l’assemblée générale autorise une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 16.000 euros par émission d’un montant maximum de 200.000 actions nouvelles de 0,08 euro de nominal chacune, étant précisé que le nombre total de BCE 2010-1 qui seraient émis en vertu de la présente résolution et de BSA 2010-1 qui seraient émis en vertu de la douzième résolution ci-après, ne pourra excéder 200.000.

Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BCE 2010-1 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions de la Société préexistantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

6. Opérations sur le capital de la Société

A compter de la date d’émission des BCE 2010-1 :

(i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions ou de la valeur nominale, les droits des titulaires des BCE 2010-1 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BCE 2010-1 seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BCE 2010-1 ; à cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE 2010-1 donnent droit ne varie pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

(ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE 2010-1 donnent droit sera réduit en conséquence comme si tout titulaire de BCE 2010-1 avait été actionnaire dès la date d’émission des BCE 2010-1 ;

(iii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, tout titulaire de BCE 2010-1, s’il exerce ses BCE 2010-1, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

Toutefois, la mesure de protection visée au (iii) ci-dessus sera automatiquement remplacée, dans le cas où les titres de capital de la Société seraient admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre marché qui deviendrait concerné par ces dispositions, par la mesure de protection prévue par les dispositions de l’article R. 228-90 du code de commerce. Dans l’hypothèse d’une telle cotation, la seule mesure de protection qui sera applicable (telle que visée à l’article R. 228-90 susvisé) n’interviendra qu’en cas de rachat d’actions à un montant supérieur au cours de bourse.

Tant que les BCE 2010-1 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BCE 2010-1 en vertu notamment des dispositions de l’article L.228-99 du code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires de BCE 2010-1 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d’administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires de BCE 2010-1 sera effectuée au choix de la Société par l’application des mesures prévues aux 1° et 2° de l’article L.228-99 du code de commerce ou par l’ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce.

Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BCE 2010-1, à modifier sa forme et son objet.

A compter de l’émission des BCE 2010-1 et tant que ceux-ci n’auront pas été exercés, la société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de BCE 2010-1 dans les conditions de l’article L. 228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BCE 2010-1 dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission.

En outre, en cas de fusion par voie d’absorption de la Société, les titulaires des BCE 2010-1 seront avertis comme et recevront les mêmes informations que s’ils étaient actionnaires afin de pouvoir, s’ils le souhaitent, exercer leur droit à la souscription d’actions.

En cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois.

7. Rompus

Si les actions de la Société sont toujours admises aux négociations sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, dans l’hypothèse où le nombre d’actions issues de l’exercice des BCE 2010-1 ne serait pas un nombre entier, les titulaires de BCE 2010-1 pourront demander que leur soit délivré :

– soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, et dans ce cas, il sera versé au titulaire de BCE 2010-1 en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action figurant au relevé quotidien des actions admises sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droit ;

– soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée conformément au paragraphe précédent.

En cas de radiation des actions de la Société d’Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, la valeur de l’action sera fixée sur la base des capitaux propres de la Société mentionnés sur la plus récente (au jour de l’exercice des BCE 2010-1) des situations comptables auditées par le commissaire aux comptes de la Société.

Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur de l’action sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits.

8. Renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions émises en exercice des BCE 2010-1

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BCE 2010-1 emporte de plein droit au profit des titulaires de BCE 2010-1 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seraient émises en exercice des BCE 2010-1.

9. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration de la Société tous pouvoirs à l’effet de :

– décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’émission des BCE 2010-1 et d’assurer l’attribution des BCE 2010-

1 aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BCE 2010-1 ; conformément aux dispositions légales, les BCE 2010-1 ;

– fixer le prix d’exercice des BCE 2010-1 dans les conditions fixées par la présente assemblée;

– fixer et modifier les conditions et modalités d’exercice des BCE 2010-1, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ;

– augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des bons de souscription d’exercer leur droit de souscription, d’un montant nominal maximum de 16.000 euros, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de réserver les droits de titulaires des bons de souscription, dans le cas où cette réservation s’impose ;

– déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BCE 2010-1 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BCE 2010-1 ;

– suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l’exercice des bons de souscription en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BCE 2010-1 ;

– faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BCE 2010-1 et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts.

Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BCE 2010-1 au profit des salariés et dirigeants de la Société relevant du régime des salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux 200.000 BCE 2010-1 dont la présente assemblée a autorisé l’émission en faveur des bénéficiaires visés par les dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts, c’est-à-dire en faveur des salariés et dirigeants de la société relevant du régime des salariés.

Douzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre 200.000 bons de souscription d’actions (« BSA 2010-1 »), conditions et modalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’autoriser le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de 200.000 bons de souscription d’actions (« BSA 2010-1 ») réservés à une catégorie de personnes dénommée, selon les conditions et modalités ci-après définies :

1. Emission des BSA 2010-1

Les 200.000 BSA 2010-1 seront émis, en une ou plusieurs fois, sur décision du Conseil d’administration dans le délai de dix-huit mois à compter de l’assemblée approuvant la présente proposition.

Les BSA 2010-1 seront émis gratuitement.

2. Prix de souscription des actions issues des BSA 2010-1

Chaque BSA 2010-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des BSA 2010-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA 2010-1.

En cas d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé, chaque BSA 2010-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des BSA 2010-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA 2010-1.

Le montant nominal de chaque action, comme le montant intégral de la prime d’émission, devront être libérés en totalité lors de la souscription en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

3. Modalités d’exercice des BSA 2010-1

Les 200.000 BSA 2010-1 pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d’émission des BSA 2010-1.

Le conseil d’administration pourra également fixer une ou des périodes pendant lesquelles les BSA 2010-1 ne pourraient être exercés, des modalités spécifiques d’exercice par tranche ainsi que des hypothèses de caducité des BSA 2010-1.

Les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social de la Société accompagnées du bulletin de souscription et du règlement par tout moyen approprié du prix d’exercice correspondant.

4. Caractère nominatif des BSA 2010-1

Les BSA 2010-1 seront délivrés exclusivement sous la forme nominative. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom de leur titulaire.

5. Augmentation de capital – Actions nouvelles

En conséquence de l’émission des 200.000 BSA 2010-1, l’assemblée générale autorise une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 16.000 euros par émission d’un montant maximum de 200.000 actions nouvelles de 0,08 euro de nominal chacune, étant précisé que le nombre total de BSA 2010-1 qui seraient émis en vertu de la présente résolution et de BCE 2010-1 qui seraient émis en vertu de la dixième résolution ci-avant, ne pourra excéder 200.000.

Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BSA 2010-1 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions de la Société préexistantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

6. Opérations sur le capital de la Société

A compter de la date d’émission des BSA 2010-1 :

(i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions ou de la valeur nominale, les droits des titulaires des BSA 2010-1 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2010-1 seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BSA 2010-1 ; à cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2010-1 donnent droit ne varie pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

(ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2010-1 donnent droit sera réduit en conséquence comme si tout titulaire de BSA 2010-1 avait été actionnaire dès la date d’émission des BSA 2010-1 ;

(iii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, tout titulaire de BSA 2010-1, s’il exerce ses BSA 2010-1, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

Toutefois, la mesure de protection visée au (iii) ci-dessus sera automatiquement remplacée, dans le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre marché qui deviendrait concerné par ces dispositions, par la mesure de protection prévue par les dispositions de l’article R. 228-90 du code de commerce. Dans l’hypothèse d’une telle cotation, la seule mesure de protection qui sera applicable (telle que visée à l’article R. 228-90 susvisé) n’interviendra qu’en cas de rachat d’actions à un montant supérieur au cours de bourse.

Tant que les BSA 2010-1 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BSA 2010-1 en vertu notamment des dispositions de l’article L.228-99 du code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires de BSA 2010-1 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d’administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires de BSA 2010-1 sera effectuée au choix de la Société par l’application des mesures prévues aux 1° et 2° de l’article L.228-99 du code de commerce ou par l’ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R.228-91 du code de commerce.

Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BSA 2010-1, à modifier sa forme et son objet.

A compter de l’émission des BSA 2010-1 et tant que ceux-ci n’auront pas été exercés, la société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de BSA 2010-1 dans les conditions de l’article L.228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA 2010-1 dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission.

En outre, en cas de fusion par voie d’absorption de la Société, les titulaires des BSA 2010-1 seront avertis comme et recevront les mêmes informations que s’ils étaient actionnaires afin de pouvoir, s’ils le souhaitent, exercer leur droit à la souscription d’actions.

En cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois.

7. Rompus

Si les actions de la Société sont toujours admises aux négociations sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, dans l’hypothèse où le nombre d’actions issues de l’exercice des BSA 2010-1 ne serait pas un nombre entier, les titulaires de BSA 2010-1 pourront demander que leur soit délivré :

– soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, et dans ce cas, il sera versé au titulaire de BSA 2010-1 en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action figurant au relevé quotidien des actions admises sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droit ;

– soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée conformément au paragraphe précédent.

En cas de radiation des actions de la Société d’Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, la valeur de l’action sera fixée sur la base des capitaux propres de la Société mentionnés sur la plus récente (au jour de l’exercice des BSA 2010-1 ) des situations comptables auditées par le commissaire aux comptes de la Société .

Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur de l’action sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits.

8. Renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions émises en exercice des BSA 2010-1

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA 2010-1 emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA 2010-1 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seraient émises en exercice des BSA 2010-1.

9. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration de la Société tous pouvoirs à l’effet de :

– décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’émission des BSA 2010-1 et d’assurer l’attribution des BSA 2010-1 aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2010-1 ;

– fixer le prix d’exercice des BSA 2010-1 en application des dispositions de la présente assemblée qui en autorise l’émission ;

– fixer et modifier les conditions et modalités d’exercice des BSA 2010-1, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ;

– augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des bons de souscription d’exercer leur droit de souscription, d’un montant nominal maximum de 16.000 euros, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de réserver les droits de titulaires des bons de souscription, dans le cas où cette réservation s’impose ;

– déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA 2010-1 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2010-1 ;

– suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de trois (3) mois, l’exercice des bons de souscription en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions;

– prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSA 2010-1 ;

– faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2010-1 et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2010-1 et de modifier corrélativement les statuts.

Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2010-1 au profit des administrateurs non salariés et/ou non dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou membres de tout « advisory board »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux 200.000 BSA 2010-1 dont la présente assemblée a autorisé l’émission en faveur des administrateurs non salariés et/ou non dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou membres de tout « advisory board ».

Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, à l’augmentation du capital social par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission de titres de capital de la Société , étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et qu’elle exclue toute émission d’actions de préférence

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de ladite délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation est fixé à 65.321 euros ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an.

3. Décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L 225-135-1 du code de commerce, si le conseil d’administration constate une demande excédentaire, cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pouvant toutefois excéder 15% de l’émission initiale.

4. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour l’assemblée générale décidant la délégation de compétence, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente proposition, au profit des personnes visées à l’article L. 411-2, II du code monétaire et financier, c’est à dire au profit:

– des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ; (agréés comme tels par l’autorité compétente)

– des Investisseurs qualifiés (au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code monétaire et financier),

– d’un cercle restreint d’investisseurs (99 personnes au maximum).

6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

7. Prend acte du fait que ladite délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. Décide que :

– la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera (i) fixé en prenant en compte les opportunités de marché et sera compris entre 90% et 150% de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission par le conseil d’administration (ii) ou le cas échéant déterminé en appliquant la méthode de détermination du prix qui serait éventuellement prévue par la réglementation applicable au jour de l’émission (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission) ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini à l’alinéa précédent ;

– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini au premier alinéa du présent paragraphe ;

9. Décide que le conseil d’administration aura toute compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, la présente délégation, à l’effet notamment :

a) d’arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, la forme et les caractéristiques des titres de capital qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;

b) de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre ;

c) de décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

d) de déterminer la date d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;

e) de déterminer le mode de libération des titres de capital émis ou à émettre ;

f) de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;

g) de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;

h) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres de capital qui seraient émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, d’autre part, décide, sous la condition suspensive de l’adoption de l’une des résolutions tendant à réaliser une augmentation de capital :

— de déléguer sa compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum de 11.000 euros, par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), qui seraient mis en place au sein du groupe Maximiles constitué par la Société et par toutes sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce (ci-après les « Salariés du Groupe »).

— que le prix d’émission d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration selon les modalités suivantes :

– dès lors que les titres seront admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est fixé d’après les cours de bourse. Lorsque l’augmentation de capital est concomitante à une première introduction sur marché réglementé, le prix de souscription est déterminé par référence au prix d’admission sur le marché, à condition que la décision du conseil d’administration, intervienne au plus tard dix (10) séances de bourse après la date de la première cotation. Le prix de souscription ne peut être supérieur à ce prix d’admission sur le marché, ni, lorsqu’il s’agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé, à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20% à ce prix d’admission ou à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 du code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans ;

– aussi longtemps que les titres ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent. Celui-ci doit être ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes. Il est précisé que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix ainsi déterminé, ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan, en application de l’article L. 3332-25 du code du travail, est supérieure ou égale à dix ans.

— de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription auxdites actions aux Salariés du groupe ;

— de fixer à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de la présente délégation ;

— que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Seizième résolution (Suppression de l’obligation de détention d’une action par les administrateurs et modification corrélative de l’article 12.1 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer l’obligation de détention d’une action par les administrateurs.

En conséquence, elle décide de supprimer le huitième alinéa de l’article 12.1 « Conseil d’administration » des statuts.

Dix-septième résolution (Mise en conformité des stipulations de l’article 14.4 des statuts avec les dispositions légales en vigueur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de procéder à la mise en conformité de l’article 14.4 « Justification de la qualité d’actionnaire » des statuts ainsi qu’il suit :

14.4 – Justification de la qualité d’actionnaire

(annule et remplace la précédente rédaction des deux premiers alinéas dudit article 14.4)

« Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sous réserve de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenu par la Société ou par un mandataire désigné par la Société, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit. »

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.