Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 lesquels font apparaître un bénéfice de 61 848 660,31 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 164 403,39 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 56 637,00 €.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 61 848 660,31 € de la manière suivante :

la somme de

444 550,18 €,

à la réserve légale, pour la porter à 10 % du montant du capital,

à titre de dividende, la somme de

13 997 173,00 €,

le solde, soit la somme de

47 406 937,13 €.

au compte « Autres réserves »

Montant – Mise en paiement – Régime fiscal du dividende

Le dividende unitaire global s’établit ainsi à 1 €.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter du 6 juillet 2010.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de l’article 158-3 du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de la loi de finances pour 2008 (2007-1822 du 24 décembre 2007), la faculté est offerte aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, dont les dividendes perçus sont éligibles à cette réfaction, d’opter pour l’assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %.

Cette option doit être effectuée lors de chaque encaissement. Elle est irrévocable et ne peut être exercée à posteriori.

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices

Nombre d’actions

Revenus éligibles à l’abattement

Revenus non éligibles à l’abattement

Dividendes

Autres revenus distribués

Par action

Global

2006

9 331 449

0,80 €

7 465 159,20 €

2007

9 331 449

0,90 €

8 398 304,10 €

2008

9 331 449

Néant

Troisième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2009 ainsi que les opérations transcrites dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 120 000 €.

Sixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir prix connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société.

Les achats d’actions, qui ne pourront représenter plus de 10 % du capital social de la société, pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise, y compris par un prestataire de service d’investissement intervenant sur les actions de la société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.

Cette autorisation permettrait d’attribuer des actions de la société aux membres du personnel salarié du Groupe Cegedim conformément aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce.

La société devra, conformément aux dispositions légales, disposer en permanence de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède en propre.

Le prix unitaire d’achat maximum est fixé à 100 €.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois expirant le 8 décembre 2011. Elle annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2009.

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, y compris un contrat de liquidité AFEI, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Septième résolution . — Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude LABRUNE arrivant à son terme, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera tenue dans l’année 2016, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2015.

Huitième résolutions . — Le mandat d’administrateur de la société ALLIANCE HEALTHCARE FRANCE, représentée par Monsieur Anthony ROBERTS arrivant à son terme, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera tenue dans l’année 2016, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2015.

Neuvième résolution . — Le mandat d’administrateur du GIE GERS, représenté par Monsieur Philippe ALATERRE arrivant à son terme, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera tenue dans l’année 2016, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2015.

Dixième résolution . — Le mandat d’administrateur de la société FCB, représentée par Monsieur Pierre MARUCCHI arrivant à son terme, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera tenue dans l’année 2016, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2015.

Onzième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum, en nominal, de 5 000 000 €, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire, avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

— par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires,

— par émission de valeurs mobilières composées, donnant droit à l’attribution ou la souscription de titres de capital de la Société, en ce compris toute attribution gratuite de valeurs mobilières aux actionnaires.

Dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

— les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription,

— constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

— procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation de compétence emporte également, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, la faculté pour le conseil d’administration d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le conseil d’administration au profit des personnes de son choix. Elles pourront être offertes au public.

Le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital.

L’assemblée générale décide, en outre, que le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation, pourra être augmenté, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres.

Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, au directeur général délégué, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution.

Douzième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration décide que la délégation de compétence générale consentie sous la résolution qui précède, emporte l’autorisation pour le conseil d’administration, de décider de maintenir ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de ladite délégation.

En cas d’utilisation de cette délégation par le conseil d’administration et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fixé dans le respect des prescriptions légales, la durée de la délégation générale de compétence consentie sous la première résolution sera réduite de 26 à 18 mois et le montant maximum en nominal autorisé sera ramené à 1 300 000 €.

En cas d’utilisation de cette délégation par le conseil d’administration et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à instituer, le cas échéant, un délai de priorité pour la souscription des actionnaires.

Un rapport spécial des commissaires aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet, sera établi dès l’émission des actions réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Treizième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

— que le conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 26 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L 443-1 du Code du travail,

— d’autoriser le conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 26 mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant en nominal n’excédant pas 3 % du capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 443-5, al.3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Quatorzième résolution . — Conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Quinzième résolution . — Le conseil d’administration est tenu de rendre compte à l’assemblée de l’utilisation qu’il aura fait des délégations consenties en établissant un rapport complémentaire au rapport général annuel sur la gestion de la société, comportant les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi qu’un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et l’utilisation qui en a été faite, joint au rapport de gestion ou annexé à celui-ci.

Seizième résolution . — L’article 12 – Conseil d’administration est actuellement libellé comme suit :

« Article 12 ‑ Conseil d’administration

1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogations légales. La durée des fonctions des administrateurs est de six ans.

2. Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu’il représente.

3. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

4. Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d’être propriétaire pendant toute la durée de son mandat d’une action au moins.

5. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante quinze ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil d’administration, le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser l’âge de soixante quinze ans, la proportion ci‑dessus visée est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. »

L’assemblée général décide d’en modifier le « 5. » et décide que l’article sera désormais libellé de la manière suivante :

« Article 12 ‑ Conseil d’administration

1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogations légales. La durée des fonctions des administrateurs est de six ans.

2. Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu’il représente.

3. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

4. Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d’être propriétaire pendant toute la durée de son mandat d’une action au moins.

5. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de quatre-vingt-cinq ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil d’administration, le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser l’âge de quatre-vingt-cinq ans, la proportion ci-dessus visée est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. »

Dix-septième résolution . — L’article 13.1 – Présidence et délibérations du conseil d’administration est actuellement libellé comme suit :

1. « Le conseil d’administration nomme un président choisi parmi ses membres personnes physiques.

Le président est nommé pour toute la durée de son mandat d’administrateur. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, s’il le juge utile, élit parmi ses membres personnes physiques un ou plusieurs vice‑présidents.

Le conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d’absence du président et, le cas échéant, de l’administrateur temporairement délégué dans ses fonctions et du ou des vice‑présidents, le conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui préside celle‑ci.

En cas d’absence du secrétaire, le conseil d’administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer.

Le président, le ou les vice‑présidents et le secrétaire sont rééligibles.

Nul ne peut être nommé président du conseil d’administration s’il est âgé de plus de 75 ans. D’autre part, si le président en exercice vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration. »

L’assemblée générale décide d’en modifier l’alinéa 8 et décide que l’article 13.1 des statuts sera désormais libellé de la manière suivante :

1. « Le conseil d’administration nomme un président choisi parmi ses membres personnes physiques.

Le président est nommé pour toute la durée de son mandat d’administrateur. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, s’il le juge utile, élit parmi ses membres personnes physiques un ou plusieurs vice‑présidents.

Le conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d’absence du président et, le cas échéant, de l’administrateur temporairement délégué dans ses fonctions et du ou des vice‑présidents, le conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui préside celle‑ci.

En cas d’absence du secrétaire, le conseil d’administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer.

Le président, le ou les vice‑présidents et le secrétaire sont rééligibles.

Nul ne peut être nommé président du conseil d’administration s’il est âgé de plus de quatre-vingt-cinq ans. D’autre part, si le président en exercice vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration. »

Le reste de l’article 13 des statuts est inchangé.

Dix-huitième résolution . — L’article 14.2 – Pouvoirs du Conseil d’administration – fonctions du Président, du Directeur général, délégations de pouvoirs est actuellement libellé comme suit :

2. « La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général.

Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme, un directeur général.

Nul ne peut être nommé directeur général s’il est âgé de plus de 75 ans. Si le directeur général en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf s’il assume les fonctions de président du conseil d’administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration. il engage la société même par les actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le conseil d’administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d’âge fixée pour les fonctions de directeur général s’applique aussi aux directeurs généraux délégués. Si le directeur général délégué en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration. »

L’assemblée générale décide d’en modifier l’alinéa 5 et décide que l’article 14.2 des statuts sera désormais libellé de la manière suivante :

2. « La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général.

Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme, un directeur général.

Nul ne peut être nommé directeur général s’il est âgé de plus de quatre-vingt-cinq ans. Si le directeur général en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf s’il assume les fonctions de président du conseil d’administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration. Il engage la société même par les actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le conseil d’administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d’âge fixée pour les fonctions de directeur général s’applique aussi aux directeurs généraux délégués. Si le directeur général délégué en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration. »

Le reste de l’article 14 des statuts est inchangé.

Dix-neuvième résolution . — L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 16.2 composition de l’assemblée générale des statuts, actuellement libellé comme suit :

2. « Composition de l’assemblée générale

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires pourront participer à l’assemblée par visioconférence ou par moyens de télécommunication et télétransmission y compris internet dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO). »

En conséquence, l’assemblée générale décide que l’alinéa 1 de l’article 16.2 composition de l’assemblée générale sera désormais libellé de la manière suivante :

2. « Composition de l’assemblée générale

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires pourront participer à l’assemblée par visioconférence ou par moyens de télécommunication et télétransmission y compris internet et voter par tout moyen de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO). »

Le reste de l’article 16 des statuts est inchangé.

Vingtième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.