Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). -L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 4.712.666,62 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 2.580 €, et le montant théorique de l’impôt sur les sociétés correspondant à 850 €.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net consolidé part du Groupe de (383) k€.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont présentés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009 d’un montant de 4.712.666,62 € de la manière suivante :

Origine du résultat à affecter :

Résultat de l’exercice

4 712 666,62 €

4 712 666,62 €

Affectation proposée :

Report à nouveau

1 178 213,64 €

Dotation à la réserve légale

525 108,20 €

Dividendes

3 009 344,78 €

4 712 666,62 €

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il lui a été rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice

Dividende par action

Nombre d’actions composant le capital social

2006

0,50 € (1)

6 183 689

2007

0,16 € (1)

6 323 321

2008

0

6 323 321

(1) dividende éligible à l’abattement de 40 % au profit des personnes physiques fiscalement domiciliées en France

Cinquième résolution (Distribution de dividendes). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer un montant global de 3.009.344,78 € soit 0,26 € par action (sur la base de 11.574.403 actions composant le capital social au 23 avril 2010) à titre de dividendes.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, le dividende de 0,26 € par action à distribuer est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158.3 du Code Général des Impôts, sous réserve de l’option pour le prélèvement libératoire prévu par les dispositions de l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Si lors de la mise en paiement, la Société détient certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».

Le dividende sera versé en numéraire et sera mis en paiement à compter du 31 juillet 2010.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 10.000 € par exercice et jusqu’à décision nouvelle, le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à compter de l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2010.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments d’information figurant dans le descriptif du programme établi conformément au Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir les propres actions de la Société.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi en vue notamment de :

– remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

- animer le marché du titre GROUPE GORGÉ, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI concernant les contrats de liquidité ;

– remettre des actions à titre de paiement, d’échange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– céder ou attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions existantes ;

– annuler tout ou partie des actions ainsi acquises par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la neuvième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ;

– mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par recours à des instruments financiers dérivés ; la Société pourra utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment des dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers en période d’offre publique.

L’Assemblée Générale fixe à 30 € par action le prix maximum d’achat.

Sans préjudice des limites et conditions fixées par ailleurs dans la réglementation applicable, l’Assemblée Générale décide que le montant maximum d’actions pouvant être acquises par le Conseil d’administration ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en prenant en compte les actions d’ores et déjà détenues par la Société au jour des opérations de rachat, étant précisé que la Société ne pourra détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social. Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de la Société.

Le montant maximal théorique de l’opération est donc fixé à 34.723.200 €, correspondant à l’achat de 1.157.440 actions (soit 10 % du capital au 23 avril 2010) au prix maximal de 30 € par action.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, soit de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Il est ici précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour faire usage de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une période maximale de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de son adoption par l’Assemblée Générale et pour le solde restant, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Raphaël Gorgé). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et constatant que le mandat d’administrateur de M. Raphaël Gorgé vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de ce dernier, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établis conformément à la loi, et en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à :

- annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre des plans de rachats décidés par la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

- réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période maximale de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital :

a) soit par l’émission, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

b) soit par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes susceptibles d’être incorporées au capital et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social visées au paragraphe 1 (a) ci-dessus susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 5.000.000€ (cinq millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant, étant précisé que sur ce plafond global d’augmentations de capital de 5.000.000€ s’imputera le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des onzième, douzième, treizième, quatorzième et dix-septième résolutions de la présente assemblée ;

3. décide en outre que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la délégation ne pourra excéder un montant de 50.000.000€ (cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce plafond global de 50.000.000€, s’imputera le montant nominal maximal des valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu des onzième, douzième, treizième, quatorzième et dix-septième résolutions de la présente assemblée ;

4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices ou autres, visé au paragraphe 1 (b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et indépendamment des plafonds globaux d’augmentations de capital fixés ci-dessus, ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées ;

5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1 (a) ci-dessus, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation visée au paragraphe 1 (b) ci-dessus, décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;

7. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet, notamment de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

9. La présente délégation expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, ave faculté de subdélégations dans les conditions fixées par la loi, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 5.000.000€ (cinq millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 5.000.000€ (cinq millions d’euros) fixé par la dixième résolution de la présente assemblée ;

3. décide en outre que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 50.000.000€ (cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la dixième résolution de la présente assemblée ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

5. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ;

6. décide que le prix d’émission sera au moins égal (a) à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ou (b) à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présenté délégation, si elle est différente ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8. La présente délégation expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ainsi que L.228-92 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009), en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution.

Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital : (i) ne pourra être supérieur à 5.000.000€ (cinq millions d’euros), étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans le cadre de la présente délégation sont limitées conformément à la loi, (ii) viendra s’imputer sur les plafonds globaux d’augmentation de capital de 5.000.000€ (cinq millions d’euros) ou 50.000.000€ (cinquante millions d’euros) selon les cas fixés par la dixième résolution de la présente assemblée ;

prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de 15% ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;

constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

La présente délégation expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les hypothèses visées aux dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, s’il constatait une demande excédentaire de souscriptions, à augmenter le nombre de titres à émettre, conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et des plafonds globaux prévus aux dites résolutions de la présente assemblée, et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

La présente autorisation expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital de la Société en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apports en nature). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, dans la limite du plafond prévu à la dixième résolution et durant la même période, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital :

- destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce ;

- sur le rapport d’un Commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la dixième résolution de la présente assemblée.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les augmentations de capital de la Société en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apports en nature.

La présente autorisation expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). – L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et éventuellement des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital et/ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que le nombre total des options de souscription et d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourra pas donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions représentant plus de 5% du capital de la Société à la date d’attribution des options, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement en vertu de la seizième résolution de la présente assemblée ;

3. décide que le Conseil d’administration fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options sera au maximum de 10 ans à compter de leur date d’attribution ;

4. décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties, sans pouvoir être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour ;

5. décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties, sans pouvoir être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, ni inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société, au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

6. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation, à l’effet notamment de :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires des options,

– décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues par la loi,

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’option, pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières de la Société,

– accomplir ou faire accomplir dans le cadre d’une subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourrait être réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

– sur seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 10ème du nouveau capital après chaque augmentation.

8. décide que la durée de la présente autorisation expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles

L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L225-197-2 ou de mandataires sociaux visés à l’article L225-197-1 II, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions ;

3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 5% du capital de la Société à la date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce pourcentage maximal devra respecter le plafond global des attributions d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et d’actions gratuites fixé à 5% du capital en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée ;

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions et/ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, aux termes d’une période d’acquisition d’au moins deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans ;

5. autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité en raison d’éventuelles opérations sur le capital de la Société réalisées durant la période d’acquisition ;

6. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions et que la présente décision comporte donc renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission qui, le cas échéant, seront incorporées en cas d’émission d’actions nouvelles ;

7. décide que la durée de validité de la présente autorisation expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail (articles L3332-18 et suivants dudit code selon la nouvelle codification) et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de 5.000.000€ (cinq millions d’euros), par émissions d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères incluses dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L444-3 du Code du Travail (article L3344-1 dudit code selon la nouvelle codification) ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la dixième résolution de la présente assemblée ;

2. décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ;

3. décide, en application de l’article L3332-19 et de l’article L3332-20 du Code du travail de fixer la décote à 20 % (ou 30 % pour les cas prévus par la loi) par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;

4. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l’avantage total résultant de cette attribution et le cas échéant, de l’écart entre le prix de souscription et la moyenne des cours susvisée ne pourra pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20% ou de 30% (pour les cas prévus la loi) et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;

5. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de sub-délégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

6. La présente délégation expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité prescrites par la loi.