Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration sur la gestion de la Société et des Commissaires aux Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve dans leur intégralité et dans toutes leurs parties, les comptes dudit exercice comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe ainsi que l’inventaire se soldant – après déduction de toutes charges, amortissements et provisions et de l’impôt des sociétés – par un bénéfice net comptable 70 764 euros.

En conséquence, l’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapport.

En conséquence, l’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration sur la gestion de la Société et des Commissaires aux Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009, soit 70 764 euros :

— au poste « réserve légale » pour 3 539 euros le portant ainsi de 98 941 euros à 102 480 euros ;

Et le solde ;

— au poste « report à nouveau », le portant ainsi de – 3 714 714,00 euros à – 3 647 489 euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 (conventions réglementées) du Code de commerce approuve les conclusions dudit rapport et les opérations qui y sont énoncées.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence pour 2010). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 16 800 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’administration pour l’exercice restant à courir et pour tout exercice ultérieur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Sixième résolution (Ratification de l’augmentation de capital liée à l’offre rachat des actions détenues par les actionnaires minoritaires de la société Gayplanet). — L’Assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration, prend acte de la décision prise par le Conseil d’administration le 29 mars 2010 d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires de la société Gayplanet ayant apporté leurs titres à l’offre de rachat proposée par la Société, d’un montant nominal de 251 500 euros, par émission de 125 750 actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros chacune.

L’Assemblée générale décide de ratifier cette augmentation de capital dans toutes ses modalités et confère toute compétence au Conseil d’administration pour en constater la réalisation définitive, pour procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement accomplir toutes les exigences légales et règlementaires qui en découlent.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 2 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

3. Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères ;

4. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraires, soit par compensation de créances ;

5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

— offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ;

6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;

— arrêter les prix et conditions des émissions ;

— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

Que le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le Marché Libre ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

9. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 2 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 2 000 000 euros fixé par la 7ème résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ;

3. Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

5. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraires, soit par compensation de créances ;

7. Décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission des actions sera fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise et du cours de bourse, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

8. Décide que, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;

— arrêter les prix et conditions des émissions ;

— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

Que le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le Marché Libre ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

9. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de placement privé). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-136 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la 7ème résolution de la présente assemblée générale et dans la limite du 20 % du capital social par an, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 2 000 000 euros fixé par la 7ème résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire.

3. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs dans le cadre d’un placement privé). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 2 000 000 euros ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 8ème résolution de la présente Assemblée générale ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

Les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

Les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la Loi TEPA ;

Les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur part de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la Loi TEPA ;

4. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

5. Décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission des titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation sera fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise et le cours de bourse, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs (avec faculté de subdélégation à son président directeur général) pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;

— fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou titres financiers donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des titres financiers déjà émis par la Société ;

— recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital ;

— d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 dudit Code ;

2. Décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée ;

3. Décide que le Conseil d’administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants de la Société ;

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :

— soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas, sans période de conservation ;

— soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que dans ce cas les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement seront tenus de les conserver pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ;

5. Décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la ou des périodes d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi et que les actions seront librement cessibles avant le terme de la durée de conservation en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi ;

6. Constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions à émettre attribuées gratuitement, augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres à l’issue de la ou des périodes d’acquisition et renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre et attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :

— de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social ;

— fixer la proportion et la quantité des actions attribuées gratuitement dont la période minimale d’acquisition est de deux ans et celles dont la période minimale d’acquisition est de quatre ans, avec la faculté de retenir soit l’une soit l’autre de ces périodes pour la totalité des actions attribuées gratuitement ;

— décider d’augmenter le cas échéant les durées minimales des périodes d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation ;

— décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— de fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;

— d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ;

— de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, ou de décès ;

— de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;

— de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ;

— en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre toutes mesures propres à présenter et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentations de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

7. La présente autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

8. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de deux cent mille (200 000) euros, réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ;

3. décide que le prix d’émission des actions ou des titres financiers nouveaux donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ;

— décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :

— arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

— déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

— procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

— fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

— prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;

5. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et, le cas échéant, les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit de souscrire ou d’acquérir un nombre total d’actions de la Société représentant plus de 10 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la huitième résolution et du plafond global prévu à la 7ème résolution ;

3. Décide que le Conseil d’administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants de la Société ;

4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’administration au jour où les options seront consenties ;

5. décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ce prix sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ; et conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, sous le contrôle des commissaires aux comptes ;

6. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

7. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment :

— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

— de décider, pour les options consenties aux mandataires sociaux de la Société, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options :

— les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions ;

— la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ;

— la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

— les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

— le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, et

— la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, ainsi que pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’admission aux négociations des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

10. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.