Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :

— du rapport de gestion du conseil d’administration ;

— du rapport du président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ;

— du rapport général des commissaires aux comptes ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport établi par le président du conseil d’administration.

• Approuve les comptes de l’exercice social, faisant ressortir un résultat net comptable de 11 720 827,49 euros ;

• Approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du conseil d’administration.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :

— du rapport de gestion du conseil d’administration ;

— du rapport du président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ;

— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport établi par le président du conseil d’administration.

• Approuve les comptes consolidés de l’exercice, faisant ressortir un résultat net part du groupe de 11 300 944 euros ;

• Approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du conseil d’administration.

Troisième résolution . — Compte tenu d’un report à nouveau bénéficiaire de 32 542 353,52 euros et d’un bénéfice de l’exercice de 11 720 827,49 euros, l’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable s’établit à 44 263 181,01 euros et décide de l’affecter de la manière suivante :

A la réserve légale
2 570,80 euros

A titre de dividende la somme de 0,07 euro par action, soit ()
1 626 127,16 euros

Le solde au compte de report à nouveau qui passe ainsi à :
42 634 483,05 euros

() Calcul effectué d’après le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2009 (soit 23 474 388 actions diminué des 244 000 actions auto-détenues qui ne portent pas droits à dividendes), qui pourra être ajusté, le cas échéant.

Les actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des options de souscription entre le 1er janvier 2010 et le 4 juin 2010, bénéficieront également de ce dividende de 0,07 euro par action qui sera prélevé sur le report à nouveau.

La somme ainsi répartie entre les actionnaires est, soit intégralement éligible à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 – 2° du Code général des impôts, soit, sur option, soumise au prélèvement libératoire et forfaitaire de 18%. Le dividende sera mis en paiement à compter de la date fixée par le conseil d’administration, soit à compter du 16 juin 2010.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les distributions de dividende réalisées au cours des trois derniers exercices :

2006
0,06 euro par action

2007
0,07 euro par action

2008
0,07 euro par action

Quatrième résolution . — L’assemblée approuve et ratifie en tant que de besoin les conventions dont les commissaires aux comptes lui ont rendu compte dans leur rapport spécial établi en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de :

— Monsieur Luc de Chammard,

pour une durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Sixième résolution . — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de :

— Monsieur Bertrand Ducurtil,

pour une durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Septième résolution . — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de :

— Monsieur Hervé Pichard,

pour une durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Huitième résolution . — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de :

— Monsieur Jean-Louis Pacquement,

pour une durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale donne au conseil d’administration quitus entier, définitif et sans réserve de sa gestion au 31 décembre 2009.

Dixième résolution . — Autorisation de rachat par la société des ses propres actions

L’assemblée générale, statuant en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de cette assemblée, le conseil d’administration à procéder à l’achat des propres actions de la société en vue de :

— Leur annulation ultérieure des actions à des fins d’optimisation du résultat net par action ;

— L’attribution d’actions gratuites ou d’options d’achat d’actions à des salariés et mandataires sociaux du groupe dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— L’animation du marché secondaire des titres de la société par un prestataire de services au travers d’un contrat de liquidités dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;

— La remise d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Les rachats d’actions pourront être réalisés par interventions sur le marché ou par des achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs.

Le prix maximum auquel les actions peuvent être acquises est fixé à 10 euros par action.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées par la société dans ces conditions, ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social, soit un nombre maximum de 2 347 438 actions, représentant un montant maximum de 23 474 380 euros, étant précisé que le nombre d’actions maximum acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5% du capital social au jour de la présente décision.

Ce nombre d’actions et la limite de prix d’achat seront le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou décisions touchant le capital social.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, lequel pourra déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle, toutes les informations relatives à ces achats d’actions et cessions réalisés.

La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2009, pour sa partie non utilisée.

Onzième résolution . — Autorisation d’attribution d’actions gratuites

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société.

Pour les actions à émettre, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la société (par incorporation au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires nouvelles émises par la société.

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 230 000 actions ordinaires de la société soit un peu moins de 1% du capital de la société à la date de la présente assemblée.

La durée minimale de la période d’acquisition est fixée à deux ans. Le conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à la période minimale de deux ans fixée dans la présente autorisation. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale. La durée minimale de la période d’obligation de conservation est fixée à deux ans. Le conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires, cette période ne pouvant pas être inférieure à la période minimale de deux ans fixée dans la présente autorisation. Toutefois, les actions sont librement cessibles en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale.

L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et d’attribution aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et, plus généralement, à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement ou sur partie des réserves, bénéfice ou prime d’émission qui servira, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur le fondement de la présente autorisation.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :

— procéder aux attributions gratuites,

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ainsi que, dans le respect des dispositions légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions gratuites,

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi attribuées,

— décider de procéder selon des modalités qu’il déterminera, pendant la période d’acquisition des actions attribuées gratuitement, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté,

— déterminer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, en particulier, la date de jouissance des actions nouvelles,

— et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles à la cotation, effectuer toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2009, pour sa partie non utilisée.

Douzième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour remplir toutes les formalités de dépôt et de publication légales.