Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009).– L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2009, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître une perte de 28 715 602,82 €.

L’assemblée générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2009 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009). – L’assemblée générale constate que la perte de l’exercice de 28 715 602,82 € augmentée du Report à nouveau de l’exercice précédent de 336 545 582,05 €, constitue une somme distribuable de 307 829 979,23 €.

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter comme suit cette somme distribuable :


Aux actions
17 611 351,10 €

Au report à nouveau
290 218 628,13 €

Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 21 avril 2010 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende.

L’assemblée fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 0,70 € par action.

L’assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 21 juin 2009. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement tel qu’il résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, lors de l’encaissement des dividendes ou des revenus perçus au cours de l’année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :

Nombre d’actions
25 408 000
25 408 000
25 408 000

Nominal des actions
1,00 €
1,00 €
1,00 €

Par action




Dividende distribué
0,70 €
1,65 €
1,50 €

• Chiffres retraités pour prendre en compte la division par 2 du nominal des actions intervenue en juillet 2007.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

Cinquième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;

— l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital, en tant que pratique admise par l’AMF ;

— l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;

— l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la septième résolution.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre de titres composant le capital social, étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital, soit à titre indicatif 2 515 907 actions.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 239 011 165 € et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 95 € par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 16 juin 2009.

Sixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global (hors prime d’émission) des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 16 juin 2009.

Septième résolution (Délégation au conseil d’administration pour augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de ses articles L. 225-129 et L. 228-92 :

1/ décide de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder un montant de 10 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la société ;

4/ décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 15 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ;

5/ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6/ décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

7/ décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

8/ délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation au président-directeur général, ou en accord avec ce dernier, au directeur général délégué, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée.

Huitième résolution (Délégation au conseil d’administration pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 :

1/ décide de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission par une offre au public, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance ;

2/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;

3/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

4/ décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder un montant de 10 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant global d’augmentation de capital de 10 000 000 € fixé par la septième résolution de la présente assemblée générale ;

5/ décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 15 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le montant nominal de 15 000 000 € fixé par la septième résolution de la présente assemblée générale ;

6/ décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R. 225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

7/ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8/ décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixé conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

9/ délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation au président-directeur général, ou en accord avec ce dernier, au directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis à la septième résolution ci-dessus.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée.

Neuvième résolution (Délégation au conseil d’administration pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 :

1/ décide de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission par une offre visée au II de l’article L. 411-2 de Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance ;

2/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant les délais et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;

3/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

4/ décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder un montant de 10 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation :

a) sera limité à 20 % du capital par an ; et,

b) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 10 000 000 € fixé par les septième et huitième résolutions de la présente assemblée générale ;

5/ décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R. 225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

6/ décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 15 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le montant nominal de 15 000 000 € fixé par les septième et huitième résolutions de la présente assemblée générale ;

7/ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8/ décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixé conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

9/ délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation au président-directeur général, ou en accord avec ce dernier, au directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis à la septième résolution de la présente assemblée générale.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de surallocation – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des précédentes résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus aux dites résolutions.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée.

Onzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des huitième et neuvième résolutions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la société – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en oeuvre des huitième et neuvième résolutions à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par le Code de commerce et à le fixer selon les modalités suivantes :

— le prix d’émission des actions de la société ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, (a) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, ou (b) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse du jour de la fixation du prix d’émission, ou © à la moyenne des cours cotés, pondérés par le volume, des 30 derniers jours de bourse, dans les trois cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, ou (d) au dernier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède ;

— le montant nominal maximum (hors prime d’émission) d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par les septième et huitième résolutions.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la société, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la quinzième résolution ci-dessous ;

— prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;

donne pouvoir au conseil d’administration, de mettre en oeuvre la présente autorisation, d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la société sur les titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148 ;

— décide que le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l’attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

— décide que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la quinzième résolution ci-dessous ;

— prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société ;

— prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ;

— donne pouvoir au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en oeuvre la présente autorisation et d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :

1/ délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ;

2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 €, étant précisé :

— qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

— au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal (hors prime d’émission) des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

— en outre, le montant nominal maximum global (hors prime d’émission) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 € ;

les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé par les septième et huitième résolutions ci-dessus ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation, et de réserver le droit de les souscrire aux holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, et souscrivant un montant minimum de 5 000 000 € par augmentation de capital de la société, étant précisé que ces personnes doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code monétaire et financier et que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I., alinéa 2, du Code de commerce ;

5/ décide que le prix des actions ordinaires de la société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

6/ donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de ladite catégorie ci-dessus définie ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Quinzième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales et cumulées des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes :

— le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, majoré du montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité des dites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;

— le montant nominal maximum global (hors prime d’émission) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 €.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la société ;

2) décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 500 000 € d’actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

3) décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;

4) décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5) délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

— décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;

— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

— déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

— fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;

— fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

— procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

— arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;

— imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Dix-septième résolution (Pouvoir pour formalités). – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.