PREMIERE RESOLUTION

(Nomination de deux nouveaux administrateurs)

L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs, en adjonction aux membres du Conseil d’Administration actuellement en fonction :

- Monsieur Jacques FRUCHET,

- Monsieur Bernard HEURTIER,

pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 juillet 2015.

DEUXIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Première résolution ( Approbation de la modification de la Notice et du paragraphe 2.2.8.1 « Amortissement normal en cas d’absence de conversation des OC » de la Note d’Opération en vue de rembourser les Obligations en deux tranches et de modifier la date d’amortissement des Obligations ).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

— décide de modifier la date d’amortissement des Obligations par création de deux tranches de remboursement des Obligations au 1er août 2010 et 31 décembre 2012, la durée des Obligations et la date de droit de conversion comme suit :

– Il est désormais indiqué au paragraphe « Amortissement normal en cas d’absence de conversation des OC » de la Notice (page 2409 du Bulletin des annonces légales obligatoires), correspondant au paragraphe 2.2.8.1 « Amortissement normal en cas d’absence de conversation des OC » de la Note d’Opération, que « A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée, échangées ou converties, dans les conditions définies ci-dessous, les obligations seront amorties en deux tranches les 1 août 2010 (tranche A1) et 31 décembre 2012 (tranche A2), par remboursement au pair, soit 19 euros par obligation (les « Tranches ») majoré de l’intérêt couru depuis la dernière Date de paiement d’intérêts

Chaque tranche représente un nombre d’obligations émises comme décrit dans le tableau ci-dessous :

Tranche

Date d’amortissement

Taille de la tranche en % des OC émises

Nombre d’OC

A1

1 août 2010

50 %

123 625

A2

31 décembre 2012

50 %

123 625

Ce nombre est susceptible d’évoluer en fonction des opérations d’amortissement anticipé visées aux paragraphes « Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques » et « Amortissement anticipé des OC par remboursement au gré de la société ».

La détermination des OC à rembourser sera effectuée selon les modalités exposées à l’article R. 213-16 du Code monétaire et financier :

– un mois jour pour jour (ou, si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré précédent) avant la date de remboursement, le teneur des comptes établit la liste des titulaires des comptes où figurent les titres. Les titulaires y sont classés dans l’ordre croissant de leur numéro de compte, ou dans tout autre ordre préalablement établi par le teneur de comptes et notifié à Euroclear France, et le nombre de leurs titres y est indiqué. La liste est datée et certifiée le jour même par la personne habilitée à cet effet par l’adhérent ;

– le lendemain, la société communique à Euroclear France, le nombre de titres à rembourser compte tenu des titres rachetés en bourse ou remboursés précédemment ;

– conformément aux règles définies par l’article R. 213-16 du Code monétaire et financier, Euroclear France calcule le nombre de titres à rembourser et détermine et notifie à chaque adhérent le nombre de titres à rembourser qu’il lui est imputé. Au reçu de cette notification, l’adhérent procède à la répartition des titres à rembourser entre les différents titulaires des comptes conformément aux règles définies par l’article R. 213-16 du Code monétaire et financier.

Le principal sera prescrit dans un délai de trente ans à compter de la date de remboursement. » ;

– Il est désormais indiqué au paragraphe « Durée » de la Notice (page 2409 du Bulletin des annonces légales obligatoires), correspondant au paragraphe 2.2.10 « Durée » de la Note d’Opération, que « Pour la Tranche A1, 5 ans et 131 jours et pour la Tranche A2, 7 ans et 153 jours, de la date de règlement des obligations à la date de remboursement normal (la vie moyenne est identique à la durée de l’emprunt en l’absence de conversion et en l’absence d’amortissement anticipé). ».

– Il est désormais indiqué au paragraphe « Droit de conversion » de la Notice (page 2410 du Bulletin des annonces légales obligatoires), correspondant au paragraphe 2.3.1 « Délai et Droit de conversion » de la Note d’Opération, que « Les titulaires d’obligations auront, à tout moment à compter de la date d’admission des obligations sur Eurolist d’Euronext Paris, et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement, soit en principe jusqu’au 22 juillet 2010 pour la Tranche A1 et jusqu’au 18 décembre 2012 pour la Tranche A2, la faculté d’obtenir l’attribution d’actions nouvelles de la société qui seront libérées par voie de compensation de leur créance obligataire. » ; et

— décide que les modifications énoncées ci-dessus prendront effet à compter de la date de la présente Assemblée Générale les autorisant, sous réserve de leur approbation par l’assemblée générale des porteurs d’Obligations.

Deuxième résolution ( Approbation de la modification de la Notice et du paragraphe 2.2.7 « Amortissement anticipé des OC par remboursement au gré de la société » de la Note d’Opération en vue de modifier les modalités d’amortissement anticipé des Obligations restant en circulation au gré de la Société ).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

— décide de modifier les modalités d’amortissement anticipé des Obligations restant en circulation au gré de la Société et la Notice et le paragraphe 2.2.8.4 « Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé des Obligations » de la Note d’Opération comme suit :

– Il est désormais indiqué au paragraphe « Amortissement normal en cas d’absence de conversation des OC » de la Notice (page 2409 du Bulletin des annonces légales obligatoires), correspondant au paragraphe 2.2.7 « Amortissement anticipé des OC par remboursement au gré de la société » de la Note d’Opération, que « Sous réserve du préavis mentionné ci-après, la Société pourra, à son seul gré, à toute Date de paiement d’intérêts, procéder au remboursement anticipé de tout ou partie des OC restant en circulation au pair soit 19 euros, majoré du montant d’intérêts correspondant à la période d’intérêts se terminant à la date de remboursement anticipé.

En cas de remboursement partiel, la détermination des OC à rembourser sera effectuée selon les modalités exposées à l’article R.213-16 du Code monétaire et financier telles qu’indiquées ci avant.

Les opérations de remboursement partiel sont sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal des OC restant en circulation. » ;

– le 2ème alinéa du paragraphe 2.2.8.4 « Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé des obligations » de la Note d’Opération et son équivalent dans la Notice, est supprimé et remplacé par la formule selon laquelle : « La décision de la société de procéder au remboursement normal ou anticipé, par remboursement au gré de la société, par rachats ou offre publique, fera l’objet, au plus tard 30 jours calendaires avant la date de remboursement effectif ou éventuel, d’un avis publié au journal officiel (pour autant que la réglementation en vigueur l’impose) et dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que d’un avis d’Euronext Paris S.A. » ;

— décide que la présente résolution ne prendra effet que sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la première résolution.

— décide que les modifications énoncées ci-dessus prendront effet à compter de la date de la présente Assemblée Générale les autorisant, sous réserve de leur approbation par l’assemblée générale des porteurs d’Obligations.

Troisième résolution ( Approbation de la modification de la Notice, du paragraphe 2.2.6 « Taux nominal annuel » de la Note d’Opération et du paragraphe 2.2.7 « Intérêt » de la Note d’Opération en vue de modifier les modalités de rémunération des Obligations ).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

— décide la modification de la Notice, du paragraphe 2.2.6 « Taux nominal annuel » de la Note d’Opération et du paragraphe 2.2.7 « Intérêt » de la Note d’Opération en vue de modifier les modalités de rémunération des Obligations comme suit :

– Il est désormais indiqué au paragraphe « Taux nominal annuel » de la Notice (page 2409 du Bulletin des annonces légales obligatoires), correspondant au paragraphe 2.2.6 « Taux nominal annuel » de la Note d’Opération, que « Dans les conditions définies ci-dessous, (i) 4,75 % l’an payable annuellement jusqu’au 31 juillet 2010, puis (ii) à compter du 1 er août 2010, 5,25 % l’an payable annuellement. » ; et

– Il est désormais indiqué à l’alinéa 1 du paragraphe « Intérêt annuel » de la Notice (page 2409 du Bulletin des annonces légales obligatoires), correspondant au paragraphe 2.2.7 « Intérêt » de la Note d’Opération, que « Les obligations, (i) jusqu’au 31 juillet 2010 porteront intérêt au taux annuel de 4,75 % du nominal, soit 0,90 € environ par obligation, payable à terme échu le 1 er août de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), et (ii) à compter du 1 er août 2010 porteront intérêt au taux annuel de 5,25% du nominal, soit 0,99 € environ par obligation, payable à terme échu le 1 er août de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (chacune de ces dates étant désignée « Date de paiement d’intérêts »). » ; et

– Il est désormais indiqué au paragraphe « Taux de rendement actuariel brut, sensibilité et prime de conversion » de la Notice (page 2409 du Bulletin des annonces légales obligatoires), correspondant au paragraphe 2.2.10 « Taux de rendement actuariel brut » de la Note d’Opération, que « 4,91 % à la date de règlement des obligations (en l’absence de conversion et/ou d’échange en actions et en l’absence d’amortissement anticipé).
Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêt composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).
La sensibilité des OC (en l’absence de conversion, d’intérêt complémentaire et d’amortissement anticipé) est de 5,29 % pour une variation de 1 point du taux d’intérêt, et la duration des OC est de 5,74 ans. ».

— décide que la présente résolution ne prendra effet que sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la première résolution.

— décide que les modifications énoncées ci-dessus prendront effet à compter de la date de la présente Assemblée Générale les autorisant, sous réserve de leur approbation par l’assemblée générale des porteurs d’Obligations.

Quatrième résolution ( Approbation de la modification de la Notice et du paragraphe 2.3.2 « Rapport de Conversion – règlement des rompus » de la Note d’Opération en vue de modifier la parité de conversion des Obligation en action de la Société ).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

— décide la modification de la Notice et du paragraphe 2.3.2 « Rapport de Conversion – règlement des rompus » de la Note d’Opération en vue de modifier la parité de conversion des Obligation en action de la Société comme suit :

– Il est désormais indiqué au 2ème alinéa du paragraphe « Droit de conversion » de la Notice (page 2410 du Bulletin des annonces légales obligatoires), correspondant au paragraphe 2.3.2 « Rapport de conversion – règlement des rompus » de la Note d’Opération, que « Chaque obligation de 19 € de nominal pourra être convertie (i) jusqu’au 31 juillet 2010 en 1 action d’une valeur nominale de 2 € et (ii) à compter du 1 août 2010 en 1,50 action, action d’une valeur nominale de 2 €. Lorsque le nombre d’actions à remettre à la suite de l’exercice du droit de conversion n’est pas un nombre entier, la fraction formant rompu devra faire l’objet d’un versement en espèces. Ce versement sera égal au produit de la quotité du rompu et de la valeur de l’action, ladite valeur étant celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande. » ;

— décide que la présente résolution ne prendra effet que sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la première résolution.

— décide que les modifications énoncées ci-dessus prendront effet à compter de la date de la présente Assemblée Générale les autorisant, sous réserve de leur approbation par l’assemblée générale des porteurs d’Obligations.

Cinquième résolution (Pouvoirs).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.