PREMIERE RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Président et du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte comptable de 2 642 909 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Notamment, elle approuve conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global s’élevant à 12 679 € des dépenses et charges visées à l’article 39-4 de ce code.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION – CONVENTIONS REGLEMENTEES DE L’ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

TROISIEME RESOLUTION – AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 2 642 909 euros au report à nouveau en vue d’être apurée par les plus prochains bénéfices.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

(article 158-3 du CGI)

31/12/2006
25/04/2007
0,244 €
0,244 €

31/12/2005
15/11/2006
1,000 €
1,000 €

31/12/2005
21/04/2006
0,377 €
0,2444 €

31/12/2004
31/12/2004
Néant
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QUATRIEME RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés de cet exercice tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte de 3 267 000 €.

CINQUIEME RESOLUTION – RATIFICATION DU TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL

L’Assemblée Générale, décide de ratifier le transfert du siège social de la société du 25 rue Lenepveu à Angers au 5 Place François Mitterrand à Angers, décidé par le conseil d’administration réuni le 22 février 2008 à effet du 3 mars 2008.

HUITIEME RESOLUTION – PROJET D’AUGMENTATION DE CAPITAL AU PROFIT DES SALARIES

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, et compte tenu de l’ensemble des résolutions qui précèdent, pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire et réservées aux salariés de la Société.

Elle fixe le plafond maximum nominal de l’augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de QUINZE MILLE (15 000 €).

Elle décide de renoncer au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés susvisés.

La présente autorisation est valable 26 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, et sous réserve d’admission des titres de la Société sur un marché réglementé avec faculté de subdélégation à son Président, à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’opération, notamment de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles, de constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, de modifier les statuts en conséquence et généralement de faire le nécessaire.

NEUVIEME RESOLUTION – POUVOIRS

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

SIXIEME RESOLUTION – AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’ACHETER LES ACTIONS DE LA SOCIETE

L’Assemblée Générale, faisant usage de la faculté prévue aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1°- autorise le Conseil d’Administration à acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social ;

2°- décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée aux fins suivantes :

l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AFONE par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

la couverture des plans d’option d’achat d’actions au profit des salariés ou des dirigeants ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des Sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce, d’attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un PEE de la Société ou un PEE du groupe et d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux dirigeants sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L 225-197-2 du Code de Commerce, dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce ;

l’achat d’actions par AFONE pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

la remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;

l’annulation éventuelle d’actions AFONE ;

3°- décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 10 Euros et que le montant global maximum de l’opération ne pourra excéder 623 541 Euros.

4°- décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens selon la réglementation en vigueur, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

5°- décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

SEPTIEME RESOLUTION – AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à la loi :

1°- autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 6ème résolution de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social.

2°- confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.