Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils ont été présentés et se traduisant par un bénéfice net consolidé de 1, 401 million d’euros (part du groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2009 se traduisant par un bénéfice net comptable de 15 887 471,44 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice social 2009). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2009, qui s’élève à 15 887 471,44 euros, comme suit :

— 240 000 euros à la réserve légale pour la porter de 967 866,47 euros à 10% du nouveau capital social, soit 1 207 866,47 euros,

— le solde soit la somme de 15 647 471,44 euros au compte report à nouveau qui se trouve ainsi porté de 31 131 134,19 euros à 46 778 605,63 euros.

Il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2006, 2007 et 2008.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes et contenu de ce rapport, étant précisé qu’il n’existe aucune convention relevant dudit article au titre de l’exercice 2009.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Jean BRECHON en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jean BRECHON en qualité d’administrateur.

Sous condition suspensive de l’approbation de la dix-septième résolution, la durée du mandat est fixée à un an, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

L’assemblée générale décide, dans le cas où la dix-septième résolution ne serait pas adoptée, que la nomination serait effectuée pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel DAVANCENS). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Michel DAVANCENS.

Sous condition suspensive de l’approbation de la dix-septième résolution, la durée du mandat est fixée à deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

L’assemblée générale décide, dans le cas où la dix-septième résolution ne serait pas adoptée, que la nomination serait effectuée pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL en qualité d’administrateur.

Sous condition suspensive de l’approbation de la dix-septième résolution, la durée du mandat est fixée à deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

L’assemblée générale décide, dans le cas où la dix-septième résolution ne serait pas adoptée, que la nomination serait effectuée pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Philippe VANNIER). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Philippe VANNIER, intervenue lors du conseil d’administration du 10 mai 2010, en remplacement de Monsieur Dominique LESOURD, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Hugues de SAINT GERMAIN en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Hugues de SAINT GERMAIN en qualité d’administrateur.

La durée du mandat est fixée à trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Michel PAULIN en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Michel PAULIN en qualité d’administrateur.

La durée du mandat est fixée à trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution (Nomination de Madame Valérie BERNIS en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Madame Valérie BERNIS en qualité d’administrateur.

La durée du mandat est fixée à trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Philippe VASSOR en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Philippe VASSOR en qualité d’administrateur.

Sous condition suspensive de l’approbation de la dix-septième résolution, la durée du mandat est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

L’assemblée générale décide, dans le cas où la dix-septième résolution ne serait pas adoptée, que la nomination serait effectuée pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Treizième résolution (Nomination de FRANCE TELECOM en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer FRANCE TELECOM en qualité d’administrateur.

Sous condition suspensive de l’approbation de la dix-septième résolution, la durée du mandat est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

L’assemblée générale décide, dans le cas où la dix-septième résolution ne serait pas adoptée, que la nomination serait effectuée pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quinzième résolution (Renouvellement pour une durée de 18 mois de l’autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration à faire opérer sur les propres actions de la société, aux fins de :

(1) – animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;

(2) – honorer des obligations liées à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;

(3) – permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société ;

(4) – utiliser les actions acquises pour les conserver en vue de les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance externe de la société ou du Groupe, conformément aux pratiques de marché et à la réglementation applicable.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publiques sur le capital de la société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable.

L’assemblée générale fixe, pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro, le prix maximum d’achat à 8 euros et le nombre d’actions pouvant être acquis à 10 % au plus du capital social composé au 30 janvier 2010 de 120 786 647 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro par action, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé, dans les mêmes proportions, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres de la société.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et son adoption met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 13 mai 2009, par sa 8ème résolution.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prise dans le cadre de la présente résolution.

Quatorzième résolution (Approbation du protocole transactionnel conclu entre la Société et Monsieur Didier LAMOUCHE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-38 et L.225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve la convention, présentée dans ce rapport, conclue entre la société et Monsieur Didier LAMOUCHE, administrateur, autorisée par le conseil d’administration, comportant des indemnités qui ont été consenties à Monsieur Didier LAMOUCHE, en raison de la fin de son contrat de travail.

Seizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 230 000 (deux cent trente mille) euros, le montant annuel maximum des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et les exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’assemblée générale.

Dix-septième résolution (Modification de l’article 15 des statuts relatif à la durée des fonctions d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 15 des statuts de la société, afin d’organiser un renouvellement échelonné des membres du conseil d’administration.

En conséquence l’article 15 actuellement libellé comme suit :

Article 15 ancien :

« La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans ».

est désormais libellé comme suit :

Article 15 nouveau :

« La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Par exception l’assemblée peut désigner ou ratifier la cooptation des administrateurs pour une durée de un an, deux ans ou quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats».

Dix-huitième résolution (Renouvellement, pour une durée de 26 mois, de la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions, titres et valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce :

i) délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra, être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

ii) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation donnée au conseil d’administration, ne pourra excéder 6 000 000 (six millions) d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ;

iii) décide en outre que le montant nominal des obligations et titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 60 000 000 (soixante millions) d’euros ou de la contre valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte ;

iv) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

v) décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société entrant dans le plafond mentionné au paragraphe ii) susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

vi) constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

vii) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

La présente délégation ainsi conférée au conseil d’administration est donnée pour une durée vingt six mois à compter de la présente assemblée et son adoption met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 14 mai 2008, par sa 9ème résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que l’assemblée générale d’une part, délibère sur de nouvelles délégations d’augmentation de capital et que d’autre part, le rapport du conseil fait apparaître que les actionnaires salariés représentent à la fin de la présente période triennale moins de 3% du capital social,

i) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ;

après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.443-1 du Code du travail, par apport en numéraire, d’un montant nominal maximum de 2% du capital social ;

ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à l’article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société, tel que prévu aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail ;

iii) délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation du capital et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, conformément à l’article L.225-138 I alinéa 2 du Code de commerce ;

iv) décide que, pour la détermination du prix d’émission des actions nouvelles, le conseil d’administration devra se conformer aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail, ainsi qu’il résulte de l’article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

v) délègue au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, le pouvoir de procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Cette délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée générale et son adoption met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2009, par sa 11ème résolution.

Vingtième résolution (Modification de l’article 13 des statuts relatif à la composition du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prenant acte du fait que la société relève du secteur privé, décide, avec effet à l’échéance des mandats en cours des administrateurs élus représentants les salariés (soit le 17 décembre 2010), de réduire à deux le nombre de catégories d’administrateurs et de supprimer en conséquence l’article 1-c des statuts relatif aux administrateurs élus.

En conséquence, l’article 13 nouveau des statuts est rédigé comme suit :

Article 13 – Composition du conseil d’administration.

1. La société est administrée par un conseil d’administration qui comporte deux catégories d’administrateurs :

a) Les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions de l’article L.225-18 du Code de commerce. Le nombre de ces administrateurs ne peut être inférieur à trois et supérieur à dix-huit, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion,

b) Un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale, en application de l’article L.225-102, établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent plus de 3% du capital de la société.

Cet administrateur doit être nommé parmi les salariés actionnaires ou le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la société. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal ou maximal d’administrateurs prévu par l’article L.225-17 du Code de commerce.

En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit et, en particulier, par suite de décès, de démission, de révocation ou de rupture du contrat de travail, du siège de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil délibère valablement aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 17 des statuts, le quorum étant calculé jusqu’à la désignation du nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires par une prochaine assemblée générale ordinaire, sans prendre en compte ce mandat.

En tout état de cause, la durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est limitée à la période restant à courir jusqu’à la date à laquelle prend fin son contrat de travail, pour quelque cause que ce soit, le mandat prenant fin de plein droit à la date de cessation du contrat de travail, l’administrateur étant alors réputé démissionnaire d’office.

2. a) Le conseil pourra également comprendre des représentants des institutions représentatives du personnel et des représentants du personnel, avec voix simplement consultative, selon des modalités fixées conformément aux dispositions légales applicables, ou à défaut de telles dispositions, par le conseil d’administration ou par le Président dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d’administration,

b) Le conseil d’administration peut désigner un secrétaire qui peut être pris en dehors des administrateurs ou actionnaires,

c) Le conseil peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition, les attributions et la rémunération des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Résolution présentée en application des dispositions des articles L.2323-67 et R.2323-14 du Code du travail à l’initiative du Comité Central d’Entreprise.

Le conseil d’administration statuera en faveur ou non de l’agrément de cette résolution avant l’assemblée générale du 16 juin 2010.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.

Résolution A (Modification de l’article 13 des statuts relatif à la composition du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prenant acte que :

- a) les salariés des sociétés françaises du Groupe Bull sont représentés au conseil d’administration du Groupe par des administrateurs élus par les salariés depuis un quart de siècle qui, durant toute cette période, ont loyalement et positivement oeuvré dans l’intérêt de l’entreprise et de ses salariés ;

- b) les administrateurs salariés ont grandement contribué à la sauvegarde de l’entreprise (pendant la période de recapitalisation) et à sa bonne marche, via leur rôle d’interlocuteurs et de médiateurs vis-à-vis des pouvoirs publics (Ministère du Travail, Ministère des Finances …), des parlementaires français et européens, des collectivités territoriales, de la presse, de leurs homologues administrateurs salariés d’autres entreprises de la branche électronique et informatique, des organisations syndicales et des salariés ;

- c) il serait dommageable aux intérêts de l’entreprise, au moment où une majorité des autres administrateurs actuels cessent leurs fonctions, et où le nombre d’administrateurs venant des secteurs informatique ou même industriel au sens large est fortement réduit, de se priver de leurs apports en termes de connaissance du Groupe et d’éclairages en prise directe avec les salariés, sans le filtre du management ;

- d) une gouvernance équilibrée du Groupe se doit de représenter toutes les parties impliquées dans l’entreprise, l’exécutif, les représentants des actionnaires, les administrateurs indépendants es qualités, sans omettre la collectivité des salariés ;

- e) un projet parallèle de l’ancienne Direction de Bull vise à supprimer également le représentant du Comité Central d’Entreprise au conseil d’administration ; cette volonté de faire disparaître concomitamment du conseil d’administration tous les représentants des salariés est pour le moins inquiétante ; de plus elle est perçue comme une mise à l’écart des salariés de Bull, alors que l’Entreprise doit pouvoir compter sur toutes ses composantes dans un contexte de crise économique ;

- f) la volonté de citoyenneté et de responsabilité sociétale affichée par Bull doit se concrétiser par une transparence des organes de gouvernance, et donc y inclure des représentants du personnel ; faire disparaître toute représentation des salariés pourrait donner une impression d’opacité ;

- g) l’argument invoqué par l’ancienne Direction de Bull pour supprimer les postes d’Administrateurs salariés, qui est d’augmenter le nombre d’Administrateurs indépendants pour se plier aux exigences des agences de notations anglo-saxonnes, doit être apprécié à l’aulne du succès de ces mêmes agences dans un passé récent …

- h) dans sa configuration actuelle, le conseil d’administration comprend 13 administrateurs, dont 5 indépendants ; dans la configuration proposée à l’assemblée générale des actionnaires, il comprendra 12 administrateurs, dont 7 indépendants ; si la présente résolution est adoptée, il comprendra 13 administrateurs, dont 7 indépendants ; la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (AFEP-Medef) d’au moins la moitié d’administrateurs indépendants sera bien respectée ;

- i) l’indépendance de jugement des administrateurs salariés (qui est le critère distinguant l’indépendance des administrateurs) est garantie et protégée par le droit français, qui interrompt le lien de subordination du salarié pendant l’exercice de son mandat ;

- j) les « Principes de Gouvernement d’entreprise » de l’OCDE (1999) préconisent une présence des salariés au conseil d’administration ;

- k) lorsque la Société Générale et la BNP-Paribas ont souhaité en 2005 réduire la taille de leurs conseils d’administration, elles ont supprimé l’un des deux sièges antérieurs d’administrateurs salariés mais en ont conservé un ;

décide, dans le cas où la résolution ²⁰ serait adoptée, de modifier l’article 13 des statuts :

- d’une part en dénombrant trois catégories d’administrateurs dans son préambule à l’alinéa 1 :

« 1. La société est administrée par un conseil d’administration qui comporte trois catégories d’administrateurs : »

- et d’autre part en rétablissant les alinéas 1-c et 1-d de l’article 13 des statuts dans leur formulation antérieure à l’assemblée générale des actionnaires, en réduisant toutefois à un seul le nombre des administrateurs salariés :

« c) Un administrateur représentant les salariés de la société et de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est situé sur le territoire français.

L’administrateur élu par ces salariés entrera en fonction lors de la réunion du conseil d’administration tenue après proclamation du résultat complet des élections.

Le mandat de l’administrateur représentant ces salariés, désigné en remplacement pour quelque cause que ce soit, et en particulier, en cas de décès, de démission, de révocation ou de rupture du contrat de travail de l’administrateur élu par les salariés, prend fin à l’arrivée du terme du mandat de cet administrateur qu’il remplace.

L’administrateur représentant ces salariés est désigné dans les conditions prévues par les articles L.225-27 à L.225-34 du Code de commerce.

Cet administrateur, ainsi que son remplaçant, sera élu par un collège unique comprenant tous les salariés de la société et de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est situé sur le territoire français.

Les modalités du scrutin d’élection de l’administrateur représentant ces salariés seront fixées conformément aux dispositions légales applicables (celles-ci pouvant être complétées, comme approprié, par des dispositions similaires y compris pour les règles de procédure à celles applicables à l’élection des représentants du personnel) ou, à défaut de telles dispositions, par le conseil d’administration ou par le Président dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d’administration.

d) En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, et, en particulier, par suite de décès, de démission, de révocation ou de rupture de contrat de travail de l’administrateur visé au c) ci-dessus, le conseil d’administration délibère valablement aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 17 des statuts.

En toute hypothèse, la durée pour laquelle est nommé un administrateur visé au c) ci-dessus est limitée à la période restant à courir jusqu’à la date à laquelle prend fin son contrat de travail, quelle qu’en soit la cause, le mandat prenant fin de plein droit à la date de cessation du contrat de travail, l’administrateur étant alors démissionnaire d’office. ».