Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 25 023 € euros et qui ont donné lieu au paiement de l’impôt y afférent.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de 2 138 127,06 €, de la manière suivante :

Résultat Net comptable

2 138 127,06 €

Affecté de la manière suivante :

26 736,95 €

561 307,50 €

1 550 082,61 €

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de distribuer aux actionnaires un dividende global de 561 307,50 € qui sera prélevé sur le compte sur le résultat de l’exercice.

L’Assemblée Générale constate que le dividende net par action est de 0,10 € et décide que le paiement des dividendes se fera à compter du 25 juin 2010.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l’avoir fiscal ou l’abattement par action correspondant, ont été les suivants :

Exercice

Dividende net

Abattement

31 décembre 2006 : par action de 0,40 €

0,12 €

éligible ou non à l’abattement de 40 %

31 décembre 2007 : par action de 0,40 €

0,12 €

éligible ou non à l’abattement de 40 %

31 décembre 2008 : par action de 0,40 €

0,08 €

éligible ou non à l’abattement de 40%

Sur le plan fiscal, le dividende net par action n’est pas assorti d’un avoir fiscal mais ouvre droit au profit des associés personnes physiques soit à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, soit au prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 24 000 €.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, constate que les mandats d’administrateur de Monsieur Fabrice ROUX et de Monsieur Claude LECLERCQ viennent à expiration ce jour.

Elle renouvelle les mandats de Monsieur Fabrice ROUX et de Monsieur Claude LECLERCQ pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise une nouvelle fois le Conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant son capital, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. A ce jour, cette limite correspond à un nombre maximum de 561 307 actions de 0,40 € de nominal pour un montant maximum en nominal de 224 522,80 €.

Conformément à l’article L.241-1 et 241-3 du règlement général de l’AMF, la société est dispensée du dépôt préalable d’une note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, si l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptifs du programme été publiée dans le rapport spécial destiné à l’assemblée générale ou dans le document de référence.

Les actions acquises en application de la présente résolution pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris de gré à gré, en vue de :

1. l’animation du cours de bourse dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI ;

2. l’achat d’actions de la société pour être en tout ou en partie, conservées, cédées, transférées ou échangées en vue de favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissance de la société ;

3. l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ou l’acquisition d’actions dans les conditions prévues aux articles 3232-1 et suivants du Code du Travail et L.225-196 du Code de commerce relatifs aux plans d’actionnariat salariés ;

4. l’attribution des titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion.

L’Assemblée Générale, décide que :

— l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché de gré à gré ;

— le nombre maximum des actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser la limite de 10 % du capital social fixée par l’article L.225-209 du Code de Commerce.

— l’autorisation d’achat et de vente d’actions est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange,

— le prix maximum d’achat par action d’une valeur nominale de 0,40€ est fixé à 5 € et le minimum de vente par action d’une valeur nominale de 0,40 € est fixé à 2 €.

— en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit de division, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions au terme de l’une quelconque de ces opérations.

— conformément à l’alinéa 2 de l’article L.225-209 du Code de commerce « le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital. »

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers,

— passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions,

— remplir toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée n’excédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 23 décembre 2011. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2009.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.

Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société et conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions de la société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit immédiatement et/ou à terme à des actions de la société ;

– décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder le montant de 10 000 000 € de nominal, montant auquel il conviendra d’ajouter, si nécessaire, le montant nominal des actions nouvelles pour préserver conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ;

– décide que les actionnaires de la société exerceront, dans les conditions légales, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

En outre, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou plusieurs des facultés ci-après :

– Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée.

– Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits

– Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits

– décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société réalisée en application de l’article L.228-95 du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;– prend acte, conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, pour la mise en oeuvre de la délégation susvisée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, de fixer les prix de souscription et les conditions des émissions, les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et ce conformément aux dispositions légales.

– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour constater la ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

– décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce décide d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaire aux Comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136 et L.225-129-2 du Code de Commerce :

– délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L.411-2, II, 2° du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un plafond global de 10 % par an du capital social au jour de l’émission, et dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature.

L’Assemblée Générale; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres créés au profit des investisseurs qualifiés et de cercles restreints d’investisseurs tels que définis ci-dessous.

En revanche, l’Assemblée Générale décide que l’émission d’actions précitée comportera un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires. La durée du délai de priorité de souscription est fixée à cinq (5) jours de bourse.

L’Assemblée Générale rappelle les principes suivants :

– l’émission ou la cession d’instruments financiers auprès d’investisseurs qualifiés ou dans un cercle restreint d’investisseurs ne constitue pas une opération d’appel public à l’épargne ;

– conformément aux dispositions de l’article L.411-2, II, 2° du Code monétaire et financier, un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. Les investisseurs qualifiés sont définis aux articles D.411-1 et D.411-2 du Code monétaire et financier ;

– conformément aux dispositions de l’article L.411-2, II, 2° du Code monétaire et financier, un cercle restreint d’investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à 100 personnes.

Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’Assemblée Générale donne toute compétence au Conseil d’Administration pour procéder aux émissions d’actions ordinaires nouvelles, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi et, notamment :

– arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ;

– déterminer le montant et les modalités de toute émission ainsi que le nombre de titres émis. Le Conseil d’Administration fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

– fixer la date d’ouverture et de clôture de la période de souscription,

– mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,

– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires, dans le cadre des dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225 138, et, d’autre part, des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; cette décision entraîne renonciation expresse, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires ;

2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de Coheris ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233 16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration

3. fixe à trente six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide de fixer à 100 000 € le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée par émission d’actions ;

5. décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions y correspondant, ni supérieur à ladite moyenne ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou pour subdéléguer, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci dessus à l’effet, notamment de :

– fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution,

– arrêter les conditions de l’émission et décider, notamment, le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission,

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie,

– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la résiliation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.233-32 III al.2 du Code de commerce, autorise expressément le Conseil d’Administration à faire usage, en tout ou en partie, de la délégation globale de pouvoirs qui lui a été conférée par la première résolution et la troisième résolution ci-dessus, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la société.

Conformément à la législation, cette autorisation est valable pendant une période comprise entre la date de réunion de la présente assemblée et celle de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le Conseil à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.