Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, se soldant par une perte nette comptable de (-) 1.104.304 euros approuve les comptes tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009, se soldant par une perte nette comptable de (-) 1.104.304 euros, en totalité au compte « report à nouveau débiteur » dont le solde passerait ainsi de (-)262.921 euros à (-)1.367.226 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a distribué aucun dividende jusqu’à présent.

En outre, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’y a pas eu, pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, de dépenses et charges du type de celles visées à l’alinéa 4 de l’article 39 de ce même Code, sous le nom de « Dépenses Somptuaires », ni d’amortissements excédentaires visés à ce même alinéa 4.

Quatrième résolution ( Distribution d’une somme prélevée sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » et mesures destinées à assurer la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de distribuer une somme de 1 635 824,75 euros, soit 0,25 euro par action émise par la Société, prélevé sur le poste de « Prime d’émission, de fusion, d’apport », dont le solde passe ainsi de 5 442 010 euros à 3 806 185,25 euros. Ce montant sera complété afin de préserver les intérêts les porteurs de Bons de Souscriptions d’Actions selon les dispositions et les limites précisées ci-après.

Cette distribution sera mise en paiement à compter du 5 juillet 2010.

L’assemblée générale précise que les actions auto détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, ne donneront pas droit audit versement, et qu’en conséquence, le montant du solde de la distribution afférente auxdites actions auto détenues sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

En tant que de besoin, il est rappelé que, conformément à l’article 112, 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autre que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué de 1 635 824,75 euros constituerait un remboursement d’apport et ne ferait donc pas l’objet d’une imposition. En tout état de cause, les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel en vue de déterminer si les sommes ainsi prélevées sur la prime d’émission sont susceptibles d’être imposées entre leurs mains eu égard au prix de revient de leurs titres et/ou à la nature de l’actionnaire.

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce, la distribution d’une somme prélevée sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport » nécessite que la Société mette en place des mesures de protection au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Après avoir pris connaissance des mesures adoptées par le Conseil lors de sa réunion en date du 21 avril 2010, l’assemblée générale prend acte que :

– concernant les titulaires de Bons de Souscriptions d’Actions (BSA) en cours de validité à la date de la présente assemblée générale la Société affectera, conformément à l’article R.228-89 du Code de commerce, à un compte de « réserve indisponible » la quote-part de la prime d’émission devant revenir aux titulaires de ces BSA comme s’ils avaient été actionnaires au jour de la distribution ;

– concernant les porteurs des 1.000.000 d’Obligations Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles ou à Emettre (OCEANE), attribuées par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 juillet 2008, le contrat d’émission a prévu contractuellement qu’il serait procédé à un ajustement de la parité de conversion des obligations en actions afin de prendre en compte cette distribution de prime.

En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin :

– de déterminer le montant de la prime d’émission devant être affecté au compte de « réserve indisponible », en fonction du nombre de BSA en cours de validité à la date de la présente assemblée générale, ce montant ne pouvant être supérieur à 59 800 euros ;

– d’attribuer et verser aux titulaires de BSA qui exerceraient ultérieurement leurs bons, la quote-part de prime d’émission leur revenant ;

– de constater, en cas de non exercice de leurs bons par chacun des titulaires de BSA, la caducité de leurs droits à se voir attribuer une quote-part de la prime d’émission à laquelle ils pouvaient prétendre au prorata du nombre de bons exercés ; en conséquence, constater que cette quote-part de la prime d’émission restera la propriété pleine et entière de la Société jusqu’à la date d’expiration du dernier des délais d’exercice des BSA attribués et en cours de validité à la date de la présente assemblée générale (soit au 30 juin 2012). A l’issue de ce délai, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’affectation de la quote-part restante, sous réserve des dispositions légales et règlementaires applicables ;

– d’informer, conformément aux dispositions de l’article R.228-92 du Code de commerce, les titulaires de BSA et les porteurs d’OCEANE, des mesures de protection retenues ;

– plus généralement de faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la réalisation de cette distribution.

Cinquième résolution ( Ratification des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve et ratifie conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce les termes de ce rapport et la conclusion des conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution ( Quitus aux administrateurs et décharge des Commissaires aux comptes de leur mission durant l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Elle décharge également les Commissaires aux comptes de leur mission durant l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Septième résolution ( Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité légales relatives aux résolutions adoptées ci-dessus.