Première résolution. – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010

L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010, tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution. – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010

L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010, tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution. – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2010

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes constate que la perte de l’exercice clos le 31 mars 2010 s’élève à 32.670.558,61 euros et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter cette perte au compte « report à nouveau » qui est ainsi ramené de 91.739.177,82 euros à 59.068.619,21 euros.

Il est rappelé dans le tableau ci-après le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents :

Dividende net par action

(en euros)

2006-07

0,48

2007-08

0,58

2008-09

-

Quatrième résolution. – Approbation des conventions et engagements règlementés

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions et engagements qui y sont visés.

Cinquième résolution. – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-François Dehecq pour une durée de deux ans

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-François Dehecq pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.

Sixième résolution. – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Cornelis van Lede pour une durée de deux ans

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Cornelis van Lede pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.

Septième résolution. – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Leo van Wijk pour une durée de deux ans

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Leo van Wijk pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.

Huitième résolution. – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Marc Espalioux pour une durée de trois ans

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Marc Espalioux pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.

Neuvième résolution. – Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet pour une durée de quatre ans

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Dixième résolution. – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Cyril Spinetta pour une durée de quatre ans

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Cyril Spinetta pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Onzième résolution. – Nomination de Mme Maryse Aulagnon en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans

L’Assemblée Générale, prenant acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Pierre Richard, décide de nommer Mme Maryse Aulagnon en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.

Douzième résolution. – Nomination de M. Peter Hartman en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans

L’Assemblée Générale, prenant acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Floris Maljers, décide de nommer M. Peter Hartman en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.

Treizième résolution. – Renouvellement du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Christian Magne (catégorie des salariés autres que le personnel navigant technique)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires (catégorie des salariés autres que le personnel navigant technique) arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Christian Magne (ayant pour remplaçant éventuel M. François Robardet) pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Quatorzième résolution. – Nomination de M. Bernard Pédamon en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (catégorie du personnel navigant technique)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et prenant acte de l’expiration du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Didier Le Chaton (catégorie du personnel navigant technique), décide de nommer, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, M. Bernard Pédamon (ayant pour remplaçant éventuel M. Louis Jobard) pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Quinzième résolution. – Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

Seizième résolution. – Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

Dix-septième résolution. – Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la société

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne :

1- Autorise le Conseil d’administration, à opérer sur les actions de la société dans les conditions et limites prévues par les textes et les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;

2- Décide que la présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi, en vue notamment, et par ordre de priorité :

- de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - de leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société ou par des sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital et donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ; - de leur attribution ou de leur cession à des salariés et dirigeants du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ; - de leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

3- Décide que dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, ces moyens incluant l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente, et toutes combinaisons de celles-ci) dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes ;

4- Fixe à 30 euros par action le prix maximum d’achat, le nombre maximum d’actions acquises ne pouvant excéder 5% du nombre d’actions composant le capital social (soit à titre indicatif au 31 mars 2010 un nombre maximal de 15.010.963 actions pour un montant maximal de 450.328.890 euros) ;

5- Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la société ;

6- Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, établir un descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes et généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

7- Met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution. – Réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte prime d’émission

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivants du Code de commerce, décide de réduire le capital social de 2.251.644.585 euros pour le ramener de 2.551.863.863 euros à 300.219.278 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 8,50 euros à 1 euro.

La somme de 2.251.644.585 euros, correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée au compte « prime d’émission ». Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être réincorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales.

La réduction de capital ne pourra être réalisée qu’après (i) expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris de cette résolution, si aucun créancier n’a fait opposition, ou (ii) après que le tribunal ait statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (iii) après exécution de la décision du tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale :

- décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital, de modifier l’article 6 des statuts comme suit :

« Le capital social est fixé à 300.219.278 euros. Il est divisé en 300.219.278 actions de 1 euro de valeur nominale chacune. »

- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant, d’accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente décision.

Dix-neuvième résolution. – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur (i) à 120 millions d’euros en nominal si la 18ème résolution est adoptée par la présente assemblée générale ou (ii) à 1,02 milliard d’euros en nominal si la 18ème résolution n’est pas adoptée par la présente assemblée générale, (montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements) ;

3. Décide que le montant nominal des obligations et autres titres assimilés donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; le conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qu’ils pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

5. Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites ;

- offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;

7. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente résolution pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;

9. Met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingtième résolution. – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence pour décider, dans les limites prévues ci-après, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offre au public :

- d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, notamment en vue de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

- d’actions de la Société à émettre, avec son accord, à la suite de l’émission par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à l’attribution de titres de la Société qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société ;

étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur i) à 45 millions d’euros en nominal si la 18ème résolution est adoptée par la présente assemblée générale ou (ii) à 382,5 millions d’euros en nominal si la 18ème résolution n’est pas adoptée par la présente assemblée générale (montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements), le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond prévu à la 19ème résolution ;

3. Décide que le montant nominal des obligations ou autres titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros à la date de la décision d’émission ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;

5. Constate et décide que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

6. Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et /ou réductible pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution ;

7. Décide que le prix d’émission sera au moins égal au minimum autorisé par la réglementation en vigueur ;

8. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites ;

- offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;

10. Met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution. – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

- d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et

- d’actions de la Société à émettre, avec son accord, à la suite de l’émission par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à l’attribution de titres de la Société qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société,

étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur i) à 45 millions d’euros en nominal si la 18ème résolution est adoptée par la présente assemblée générale ou (ii) à 382,5 millions d’euros en nominal si la 18ème résolution n’est pas adoptée par la présente assemblée générale, (montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements), étant précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds prévus aux 19ème et 20ème résolutions ;

3. Décide que le montant nominal des obligations ou autres titres assimilés donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros à la date de la décision d’émission ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;

5. Constate et décide que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

6. Décide que le prix d’émission sera au moins égal au minimum autorisé par la réglementation en vigueur.

7. Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution. – Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et règlementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, à augmenter, pour chacune des émissions réalisées en application des 19ème, 20ème et 21ème résolutions qui précèdent et sous réserve du respect des plafonds prévus dans lesdites résolutions, le nombre de titres à émettre dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution. – Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans la limite de 10% du capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans la limite de 10% du capital social, par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. Décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre ;

3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la société, auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises pourront donner droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ;

4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe 1 ci-dessus, s’imputera sur le plafond prévu à la 19ème résolution ;

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment : fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreront nécessaires à la réalisation des apports et généralement, faire le nécessaire ;

6. Met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution. – Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise

L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, tous pouvoirs pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit sous forme d’attribution gratuite d’actions, soit par augmentation de la valeur nominale des actions, soit encore en combinant ces deux modalités ;

2. Décide que le plafond nominal global des augmentations de capital par incorporation visées au premier paragraphe est fixé (i) à 120 millions d’euros en nominal si la 18ème résolution est adoptée par la présente assemblée générale ou (ii) à 1,02 milliard d’euros en nominal si la 18ème résolution n’est pas adoptée par la présente assemblée générale ;

3. Décide qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi ;

4. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ou à la réserve légale, fixer le nombre d’actions à émettre ou majorer le montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation à la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout le nécessaire ;

5. Met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution. – Autorisation à consentir au Conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2. Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du Travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents desdits plans ;

4. Autorise le Conseil d’administration à céder les actions ou autres titres donnant accès au capital de la société, acquis par la société conformément au programme de rachat voté par l’Assemblée générale mixte en date de ce jour dans sa 17ème résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société ainsi que des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;

5. Décide de fixer la limite du montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées à 3% du capital social de la société existant au moment de chaque émission ;

6. Décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés respectivement de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation au jour de la décision ;

7. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment :

— d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

- déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation, - fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission, - sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,

— d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital ;

8. Met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-sixième résolution. – Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration, au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l’adoption des résolutions précédentes.