Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009/2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2010 et du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte un bénéfice de 9 451 615,19 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code au cours de l’exercice clos le 31 mars 2010.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009/2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un bénéfice de 86 250 000 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 mars 2010 de la façon suivante :

– bénéfice de la société au 31 mars 2010 :

9 451 615,19 €.

– dotation à la réserve légale :

(182 356,00) €.

– report à nouveau créditeur :

212 487 211,86 €.

Montant total distribuable :

221 756 471,05 €.

– dividende de 1,30 € par action :

63 062 699,70 €.

– report à nouveau :

158 693 771,35 €.

Total :

221 756 471,05 €.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est intégralement éligible à l’abattement proportionnel de 40% du montant brut perçu prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts, à l’abattement fixe annuel prévu à l’article 158-3-5° du code général des impôts et au crédit d’impôt prévu à l’article 200 septies du code général des impôts.

Aux termes de l’article 117 quater -I-1 du code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 18% du montant brut perçu. Cette option est irrévocable pour l’encaissement concerné. Une telle option prive l’actionnaire de l’abattement de 40%, de l’abattement fixe annuel et du crédit d’impôt pour ce dividende et pour les autres distributions perçues la même année.

Au cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des dividendes nets au cours des trois derniers exercices et celui du montant du dividende distribué éligible aux abattements susvisés pour les actionnaires ayant leur domicile fiscal en France, ont été les suivants :

Exercices

2006/2007

2007/2008

2008/2009

dividende net par action

1,20 €

1,30 €

1,30 €

dividende distribué éligible

1,20 €

1,30 €

1,30 €

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et faisant application des dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du code de commerce et de l’article 27 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, et ce pour cinquante pour cent (50%) du dividende lui revenant.

Le prix d’émission des nouvelles actions, objet de la présente option, sera égal à 90% de la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, conformément à l’article L. 232-19 du code de commerce. Le conseil d’administration aura la faculté d’arrondir au centième immédiatement supérieur le prix ainsi déterminé.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte, soit 50% du montant des dividendes auxquels il a droit. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions à hauteur de 50% du montant des dividendes auxquels ils ont droit, devront en faire la demande à leur intermédiaire financier à compter du 2 août 2010 et jusqu’au 14 septembre 2010 à 17 heures au plus tard. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, le dividende sera payé à compter du 1er octobre 2010 après l’expiration de la période d’option. La fraction du dividende sur laquelle l’option pour le paiement en actions n’est pas accordée, soit cinquante pour cent (50%) du dividende mis en distribution par la troisième résolution, sera réglée en numéraire à compter de la même date.

Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra souscrire, soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire en numéraire.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du 1er avril 2010, début de l’exercice en cours.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre, conformément à l’article L. 232-20 du code de commerce, les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, de constater le nombre des actions émises et l’augmentation du capital réalisée, de modifier, en conséquence, les statuts de la société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du code de commerce,

approuve, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code du commerce, chacune des conventions et opérations intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice écoulé qui s’y trouvent mentionnées.

Sixième résolution (Quitus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

comme conséquence des résolutions qui précèdent, donne pour l’exercice clos le 31 mars 2010 quitus entier, définitif et sans réserve de leur gestion aux membres du conseil d’administration. Elle prend, en outre, acte de l’accomplissement de la mission des commissaires aux comptes.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc Hériard Dubreuil). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d’administration,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Marc Hériard Dubreuil, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.

M. Marc Hériard Dubreuil a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Timothy Jones). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d’administration,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Timothy Jones, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.

M. Timothy Jones a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Burelle). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d’administration,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean Burelle, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.

M. Jean Burelle a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Nomination de M. Didier Alix en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration,

décide de nommer en qualité d’administrateur M. Didier Alix, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.

M. Didier Alix a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution (Fixation des jetons de présence) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 18 des statuts, fixe à la somme de 330 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2010/2011.

Douzième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’acquérir et de vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des éléments mentionnés dans le document de référence reprenant l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à acheter en une ou plusieurs fois les actions de la société dans les limites énoncées ci-après.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé dans les conditions légales et réglementaires à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les titres de la société ou en période d’offre publique initiée par la société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ou d’autres dispositions légales ou réglementaires, et par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, sur les marchés réglementés ou non, sur des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par offre publique ou opérations sur blocs, des ventes à réméré, et par le recours à tous instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ou non, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et ce dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera, notamment des opérations optionnelles, à l’exclusion des ventes d’options de vente et pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs d’actions pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 60 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement du nominal et/ou des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre des actions détenues par la société après ces achats ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui, à titre indicatif, sur la base du capital social actuel, correspond à un nombre maximal de 4 398 123 actions, compte tenu des actions auto-détenues par la société au 31 mars 2010, de la vente à réméré d’actions et de l’achat d’options d’achat.

Il est précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Rémy Cointreau dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le montant maximal global que la société est susceptible de payer sur la base de ce nombre d’actions s’élèvera à 263 887 380 euros, hors frais de négociation.

Ce programme est destiné à permettre la réalisation des opérations suivantes, par ordre de priorité décroissant :

assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action Rémy Cointreau par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– annuler dans le cadre d’une réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

– honorer les obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– attribuer des actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux autorisés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce ;

– acheter les actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers et dans les limites prévues par la loi ;

– mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Cette autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de ce jour.

Cette autorisation annule, pour les montants non utilisés à ce jour, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte, en sa forme ordinaire, du 28 juillet 2009 dans sa treizième résolution.

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou de transfert, conclure tous accords et tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la société.

L’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce.

Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Quatorzième résolution (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de tout ou partie des actions de la société acquises ou qu’elle pourrait détenir en vertu de l’autorisation d’achat par la société de ses propres actions, objet de la douzième résolution de la présente assemblée ou ayant été acquises en vertu des autorisations antérieures d’achat et de vente par la société de ses propres actions.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital social, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et formalités requises, déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

Cette autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de ce jour.

Cette autorisation annule et remplace la quinzième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte en date du 28 juillet 2009.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’ actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment l’article L. 225-129- 2, et aux articles L. 228-91 et suivants du code de commerce :

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 28 juillet 2009 dans sa 16e résolution ;

– délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, ou pour décider, dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit à titre gratuit.

Le montant nominal global des augmentations de capital immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30 000 000 d’euros, étant précisé (i) que sur ce plafond s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptibles de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée générale ainsi que des vingtième et vingt-et unième résolutions de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 28 juillet 2009 et de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 16 septembre 2008, et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu des actions de la Société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droit donnant accès au capital.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne devra pas excéder la somme de 750 000 000 d’euros ou sa contre-valeur à la date de la décision d’émission, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seront émis en application des délégations au conseil d’administration autorisées par la présente assemblée générale. Le conseil d’administration pourra notamment déterminer le prix d’émission, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créances et une date de versement, ainsi que le prix et les modalités de remboursement de ces titres de créance avec ou sans prime, la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, soit en euros ou en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, les conditions de leur amortissement en fonction des conditions de marché.

Les actionnaires pourront exercer dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions possédées par eux. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

L’assemblée générale décide que les droits préférentiels de souscription attachés aux actions possédées par la société ne seront pas pris en compte pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, conformément à l’article L. 225-210 du code de commerce.

La présente décision emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le conseil d’administration pourra notamment décider que le solde de l’augmentation de capital qui n’aurait pas pu être souscrit à titre irréductible et le cas échéant réductible, sera réparti librement à sa diligence, totalement ou partiellement, ou offert au public totalement ou partiellement ou que le montant de l’augmentation de capital sera limité au montant des souscriptions reçues si les conditions légales sont réunies, étant précisé que le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il jugera bon, les facultés ci-dessus énoncées ou certaines d’entre elles seulement.

L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.

Le conseil d’administration pourra décider d’utiliser les actions auto-détenues pour les substituer à des actions à émettre au titre de la présente résolution.

Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, disposera de tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation , ainsi que le cas échéant, pour y surseoir, et notamment pour arrêter, en fonction des opportunités de marché, les prix de souscription (avec ou sans prime d’émission), conditions et caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et les conditions de leur rachat, fixer et procéder à tous ajustements requis conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prendre toutes mesures visant à réserver les droits de propriétaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles, accomplir les formalités requises et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en demander, le cas échéant, la cotation, en constater la réalisation, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 28 juillet 2009 dans sa dix-septième résolution ;

– délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission par offre au public d’actions de la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou pour décider, dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Le montant nominal des augmentations de capital immédiate ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 30 000 000 d’euros, étant précisé (i) que sur ce plafond s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptibles de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu de la dix-septième, dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée générale, de la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 28 juillet 2009 et de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 16 septembre 2008, et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la quinzième résolution de la présente assemblée et (iii) que ce plafond est fixé compte non tenu des actions de la société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droit donnant accès au capital.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme de 750 000 000 d’euros ou sa contre-valeur à la date de la décision d’émission, et s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances prévu à la quinzième résolution de la présente assemblée, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi.

Le conseil d’administration pourra notamment déterminer le prix d’émission, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créances et une date de versement, ainsi que le prix et les modalités de remboursement du principal de ces titres de créance avec ou sans prime, la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, soit en euros ou en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, les conditions de leur amortissement en fonction des conditions de marché.

L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ci-dessus, à hauteur du montant défini ci-dessus.

En outre, la présente décision emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le conseil d’administration pourra éventuellement décider de conférer aux actionnaires, un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon des modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables.

Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, disposera de tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, ainsi que le cas échéant, pour y surseoir, et notamment pour arrêter en fonction des opportunités de marché les prix de souscription, conditions et caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et les conditions de leur rachat, fixer et procéder à tous ajustements requis conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé conformément avec les dispositions légales et réglementaires et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles, accomplir les formalités requises et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en demander, le cas échéant, la cotation, en constater la réalisation, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur, étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le conseil d’administration pourra décider d’utiliser les actions auto-détenues pour les substituer à des actions à émettre au titre de la présente résolution.

Le conseil d’administration pourra, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des valeurs mobilières, limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-148 du code de commerce, à utiliser la présente délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société sur les titres de toute société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à cet article L. 225-148, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par Rémy Cointreau, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La présente délégation pourra également être utilisée pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération des titres apportés à une opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres de toute société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées ou des titres représentant une quotité du capital social attribués pour rémunérer une offre publique d’échange, conformément à l’article L. 225-148 du code de commerce, est fixé à 30 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond maximal global fixé par la présente résolution et qu’il est fixé compte non tenu des actions de la société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi ainsi que par le rapport du conseil d’administration, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques d’échange visées ci-dessus et des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, rémunérant les titres apportés, dans les conditions prévues par la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration aura à fixer notamment les parités d’échange, ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser, sans que les modalités de détermination du prix fixées par la présente résolution trouvent à s’appliquer.

L’assemblée générale autorise également le conseil d’administration à utiliser la présente délégation pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société Rémy Cointreau auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières qui pourraient être émises par les sociétés dont la société Rémy Cointreau détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous la condition de l’accord du conseil d’administration de Rémy Cointreau.

Dans ce cadre, l’assemblée générale prend acte que les actionnaires de Rémy Cointreau ne disposent pas de droit préférentiel de souscription à ces valeurs mobilières émises par ces sociétés et que la présente décision emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires de la société Rémy Cointreau à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles donnent droit ces valeurs mobilières.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées ou des titres représentant une quotité du capital social attribués en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés dont la société Rémy Cointreau détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social est fixé à 30 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond maximal global fixé par la présente résolution et qu’il est fixé compte non tenu des actions de la Société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles.

Le conseil d’administration fixera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ainsi que par le rapport du conseil d’administration, en accord avec le conseil d’administration ou le président de la ou des sociétés souhaitant procéder à une émission, les montants à émettre, déterminera la forme des valeurs mobilières à créer et toutes les modalités d’émission et d’une manière générale, passera toutes conventions, prendra toutes mesures et effectuera toutes formalités utiles en vue de la réalisation des émissions envisagées, étant entendu que le conseil d’administration aura à fixer les parités d’échange, ainsi que, le cas échéant, la somme en espèces à verser.

L’assemblée, en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la dix-septième résolution de la présente assemblée générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la dix-septième résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’ actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 28 juillet 2009 dans sa dix-septième résolution ;

– délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, dans le cadre d’offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions de la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou pour décider, dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Le montant nominal des augmentations de capital immédiate ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder le montant du plafond prévu par la loi, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu des actions de la Société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droit donnant accès au capital et (iii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans le cadre d’offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20% du capital social par an .

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme de 750 000 000 d’euros ou sa contre-valeur à la date de la décision d’émission, et s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi.

Le conseil d’administration pourra notamment déterminer le prix d’émission, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créances et une date de versement, ainsi que le prix et les modalités de remboursement du principal de ces titres de créance avec ou sans prime, la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, soit en euros ou en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, les conditions de leur amortissement en fonction des conditions de marché.

L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ci-dessus, à hauteur du montant défini ci-dessus.

En outre, la présente décision emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, disposera de tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation – ainsi que le cas échéant, pour y surseoir, et notamment pour arrêter en fonction des opportunités de marché les prix de souscription, conditions et caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et les conditions de leur rachat, fixer et procéder à tous ajustements requis conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé conformément avec les dispositions légales et réglementaires et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles, accomplir les formalités requises et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en demander, le cas échéant, la cotation, en constater la réalisation, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur, étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le conseil d’administration pourra décider d’utiliser les actions auto-détenues pour les substituer à des actions à émettre au titre de la présente résolution.

Le conseil d’administration pourra, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des valeurs mobilières, limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale autorise également le conseil d’administration à utiliser la présente délégation pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société Rémy Cointreau auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières qui pourraient être émises par les sociétés dont la société Rémy Cointreau détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous la condition de l’accord du conseil d’administration de Rémy Cointreau.

Dans ce cadre, l’assemblée générale prend acte que les actionnaires de Rémy Cointreau ne disposent pas de droit préférentiel de souscription à ces valeurs mobilières émises par ces sociétés et que la présente décision emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires de la société Rémy Cointreau à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles donnent droit ces valeurs mobilières.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées ou des titres représentant une quotité du capital social attribués en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés dont la société Rémy Cointreau détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social est fixé à 30 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond maximal global fixé par la seizième résolution de la présente assemblée et qu’il est fixé compte non tenu des actions de la Société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles.

Le conseil d’administration fixera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ainsi que par le rapport du conseil d’administration, en accord avec le conseil d’administration ou le président de la ou des sociétés souhaitant procéder à une émission, les montants à émettre, déterminera la forme des valeurs mobilières à créer et toutes les modalités d’émission et d’une manière générale, passera toutes conventions, prendra toutes mesures et effectuera toutes formalités utiles en vue de la réalisation des émissions envisagées, étant entendu que le conseil d’administration aura à fixer les parités d’échange, ainsi que, le cas échéant, la somme en espèces à verser.

L’assemblée générale constate que cette délégation, étant limitée à l’augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription et par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, n’a pas le même objet que la résolution précédente.

Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des seizième et dix-septième résolutions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du code de commerce ;

– autorise pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour, dans le cadre des seizième ou dix-septième résolutions de la présente assemblée et dans la limite de 10% du capital par an et sous réserve du plafond prévu, selon le cas, dans la seizième ou dix-septième résolution de la présente assemblée générale en application de laquelle l’émission est décidée sur lequel il s’impute, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à fixer le prix d’émission de toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à un prix d’émission différent de celui retenu au titre des émissions autorisées en vertu de la seizième ou dix-septième résolution de la présente assemblée générale, qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, soit (a) au cours moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances précédant la fixation du prix d’émission ou soit (b) au cours moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

La présente résolution prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 28 juillet 2009 dans sa dix-huitième résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription et, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

L’autorisation conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

La présente résolution prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 28 juillet 2009 dans sa dix-neuvième résolution.

Vingtième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel de la société et des sociétés visés à l’article L. 225-180 du code de commerce, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux de la société et des sociétés visés à l’article L. 225-180 du code de commerce, dans les limites prévues à l’article L. 225-182 du code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société, à émettre à titre d’augmentation de capital, ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant d’un rachat effectué par elle dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 ou L. 225-209 et suivants du code de commerce, le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 2 % du capital de la société à la date de la présente assemblée générale , étant précisé que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’ actions au titre d’options de souscription s’impute sur le plafond de la seizième résolution de la présente assemblée générale.

La présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.

Le prix de souscription ou le prix de l’action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option sera consentie dans les limites autorisées par la loi. Les options de souscription ou d’achat ne pourront être consenties durant les périodes d’interdiction prévues par la loi.

En tout état de cause, en cas d’options de souscription, le prix de souscription ne pourra pas être inférieur au jour où l’option sera consentie, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions ne pourra être, ni inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du code de commerce.

Ce prix ne pourra être modifié, sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par les articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération, étant précisé qu’au plafond visé ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le nombre des actions nouvelles ou supplémentaires obtenues éventuellement en application de ces ajustements.

Le délai d’exercice des options sera au maximum de dix ans à compter du jour où elles auront été consenties.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les limites fixées ci-dessus pour :

– arrêter la nature des options offertes (options de souscription ou d’achat) ;

– arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions et les dates dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions , décider du nombre d’actions que chaque bénéficiaire pourra souscrire ou acquérir, la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

– en fixer notamment l’époque ou les époques de réalisation ;

– arrêter la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun ;

– décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

– d’assujettir, le cas échéant, l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera étant précisé que toutes les options devront être accordées aux mandataires sociaux de la société sous conditions de performance ;

– le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

– décider la suspension temporaire du droit de lever les options en cas d’opérations financières exigeant une connaissance exacte et préalable du nombre des actions composant le capital social ou en cas de réalisation d’une des opérations donnant lieu aux ajustements prévus par la loi ;

– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

La présente résolution prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, et notamment l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte, en sa forme extraordinaire, du 31 juillet 2007 dans sa dix-septième résolution.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans le cadre des dispositions du code de commerce et, notamment, conformément aux dispositions de ses articles L. 225-129-6 alinéas 1 et 2, et L. 225-138-1 et, par ailleurs, des articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du code du travail, à procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions (autres que des actions de préférence) réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription de ces actions dont l’émission est autorisée à la présente résolution au profit des bénéficiaires ;

décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

décide de fixer à 1 400 000 euros le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond d’augmentation de capital prévu par la seizième résolution de la présente assemblée ;

décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires et qu’il ne pourra donc être supérieur, s’agissant de titres déjà cotés sur un marché réglementé, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

décide que le conseil d’administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution gratuite aux salariés d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions visées à l’article L. 3332-21 du code du travail ;

décide que les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le conseil d’administration ;

autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

– fixer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

– arrêter les conditions de la ou des émission(s) ;

– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission ;

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation de réduire le capital social). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-204 du code de commerce,

autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, conformément aux dispositions de l’article L. 225-207 du code de commerce, à hauteur de 30 % maximum du capital existant au jour de l’assemblée, par annulation des actions de la société de 1,60 euro de nominal chacune rachetées à due concurrence par la société. Les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements en vigueur et ne conféreront plus aucun droit social ; elles ne donneront notamment plus droit aux dividendes.

Cette autorisation est valable pour une durée de trois ans à compter du jour de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les modalités et conditions de l’opération, notamment de prix de rachat dans la limite maximale de 60 euros par action ou son équivalent, et au vu des oppositions éventuelles, annuler ou non les actions acquises, constater ou non la réalisation définitive de la réduction de capital ou en limiter le montant, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte, en sa forme extraordinaire, du 31 juillet 2007, dans sa vingt-et-unième résolution.

Vingt-troisième résolution (Autorisation au conseil d’administration en cas d’offre publique d’achat visant les titres de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, dans l’éventualité où les titres de la société viendraient à être visés par une offre publique dans des circonstances rendant applicable l’article L. 233-33 du code de commerce, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, à mettre en oeuvre les autorisations et les délégations de compétence et de pouvoirs qui lui ont été consenties par la présente assemblée générale, par l’assemblée générale du 28 juillet 2009 et par l’assemblée générale du 16 septembre 2008;

fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de l’autorisation conférée par la présente résolution au conseil d’administration.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’imputer les frais occasionnés par les augmentations de capital réalisées sur les primes afférentes à ces opérations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

autorise le conseil d’administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des autorisations données par les résolutions qui précèdent ainsi que les résolutions d’assemblées générales antérieures qui sont toujours en vigueur, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et à prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération.

Vingt-cinquième résolution (Modification, en conséquence de changements législatifs et réglementaires, du troisième alinéa de l’article 8. 2 des statuts relatif aux franchissements de seuils). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de modifier le troisième alinéa de l’article 8.2 des statuts aux fins de prendre en compte les nouvelles dispositions de l’article L.233-7 du code de commerce, entrées en vigueur le 1er novembre 2009, et de l’article L.233-14 du code de commerce comme suit :

« Par ailleurs, cette personne devra également préciser dans sa déclaration à la société :

(i) le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de votre qui y seront attachés,

(ii) le nombre d’actions déjà émises qu’elle peut acquérir en vertu d’accords ou instruments visés au paragraphe b) du 3ème alinéa de l’article L.233-7. I du Code de commerce,

(iii) le nombre d’actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier au paragraphe c) du 3ème alinéa de l’article L.233-7. I du Code de commerce.

En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement à la déclaration est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait, jusqu’à l’expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur suivant la date de régularisation de la notification. Sauf en cas de franchissement de l’un des seuils visés à l’article L. 233-7- I précité, cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1 %) au moins du capital de la société. »

Les autres stipulations de l’article 8.2 sont inchangées

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.