Première résolution .— L’Assemblée générale, après la présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes et la fourniture d’explications complémentaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 prennent en compte des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, visées par l’article 39-4 du Code général des impôts, pour un montant total de € 34 624.

Elle constate, de même, que lesdits comptes ne font pas état de frais généraux visés par l’article 39-5 du Code général des impôts.

Deuxième résolution .— L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste “Report à Nouveau” la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élevant à la somme de (€ 29 150 784).

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution .—L’Assemblée générale, après la présentation du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et la fourniture d’explications complémentaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution .—L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution .— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et conformément à l’article L. 225-42-1 du même Code, approuve la convention mentionnée dans ledit rapport relative aux engagements pris par la Société au bénéfice de son Président Directeur Général, correspondant à des indemnités dues ou susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

Sixième résolution .— L’Assemblée générale décide d’allouer, à titre de jetons de présence, aux membres du Conseil d’administration, un montant global pour l’exercice 2008 de € 310 000.

L’Assemblée générale donne pouvoir au Conseil d’administration de répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera.

Septième résolution .— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter, selon les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 5% du capital de la Société.

Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, en vue de :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action NicOx, par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;

— l’attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de NicOx ;

— l’annulation d’actions sous réserve qu’une résolution soit soumise à cet effet à l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;

— la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, via des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur.

La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs n’est pas limitée.

Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 millions d’euros.

Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat (hors frais) est fixé à € 40 par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions auto-détenues.

La présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, sans toutefois pouvoir excéder une durée maximum de 18 mois après la date de la présente Assemblée générale. Elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange, dans les limites permises par la réglementation applicable.

En vue de mettre en oeuvre la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

— passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

— affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

— conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

— effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;

— remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Huitième résolution .— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Deloitte & Associés, société anonyme au capital de 1 723 040 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041, dont le siège social est situé 185 C avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine, (Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution .— L’Assemblée générale constatant, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, que Madame Christine Blanc-Patin, Commissaire aux comptes suppléant dont le mandat devait expirer à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, a présenté sa démission par lettre du 28 mars 2008, décide de nommer la société Auditex, société par actions simplifiée à capital variable, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 377 652 938, dont le siège social est situé 11 allée de l’Arche, 92400 Courbevoie (Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles), en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour la durée restant à courir du mandat de Madame Christine Blanc-Patin, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dixième résolution .— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer BEAS, société à responsabilité limitée au capital de 8 000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 315 172 445, dont le siège social est situé 7-9 Villa Houssay, 92200 Neuilly sur Seine (Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles) en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution .— L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.

De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :

Première résolution .— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce :

1.— Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2.— Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de € 4 000 000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de € 8 000 000 fixé par la première résolution approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007.

3.— Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4.— Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à € 4 000 000 ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de € 500 millions prévu la première résolution approuvée par Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007;

5.— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ;

6.— Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

7.— Décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 50, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15% ;

8.— Décide qu’au montant de € 4 000 000 fixé au paragraphe 2 s’ajoute le montant des éventuelles augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

9.— Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007 sous sa 6ème résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Deuxième résolution .— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail (ou leur équivalent à compter de l’entrée en vigueur du nouveau Code du travail) et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code :

1.— Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de € 60 000, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail (ou son équivalent à compter de l’entrée en vigueur du nouveau Code du travail) ;

2.— Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 443-6 du Code du travail (ou son équivalent à compter de l’entrée en vigueur du nouveau Code du travail) est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

3.— Le Conseil d’administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20% ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail (ou son équivalent à compter de l’entrée en vigueur du nouveau Code du travail) est supérieure ou égale à 10 ans ;

4.— Décide en application de l’article L. 443-5 du Code du travail (ou son équivalent à compter de l’entrée en vigueur du nouveau Code du travail) que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 443-7 du Code du travail (ou son équivalent à compter de l’entrée en vigueur du nouveau Code du travail) ;

5.— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

6.— Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

7.— Décide que Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

8.— Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de € 8 000 000 fixé par la première résolution approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007.

9.— Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007 sous sa 7ème résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Troisième résolution .— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1.— Décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de € 24 000 par émission, en une ou plusieurs fois, d’un maximum de 120 000 bons de souscription d’actions, donnant droit à un maximum de 120 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de € 0,2 chacune, chaque bon donnant droit de souscrire une action ;

2.— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre et de réserver le droit de souscrire les bons aux personnes ci-après désignées dans les proportions indiquées ci-dessous :

Monsieur Bengt Samuelsson

Karlapatan 7, 2 tr., 11460 Stockholm , Suède

……………………………………………………………20 000 bons de souscription d’actions

Monsieur Jorgen Buus Lassen

Skovbrynet 63, 2880 Bagsvaard, Danemark

………………………………………………………… …20 000 bons de souscription d’actions

Monsieur Frank Baldino

106 Bellefair Lane, West Chester, PA 19382, USA

……………………………………………………………20 000 bons de souscription d’actions

Monsieur Vaughn Kailian

1999 Broadway 51, San Francisco, CA 94109, USA

……………………………………………………………20 000 bons de souscription d’actions

Monsieur Jean-Luc Bélingard

42 avenue des Sycomores, 75016 Paris, France

……………………………………………………………20 000 bons de souscription d’actions

Monsieur Göran Ando

Berkeley Square House, Berkeley Square, London W1J 6BD (Grande-Bretagne)

……………………………………………………………20 000 bons de souscription d’actions

3.— Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

4.— Décide que l’émission de ces bons interviendra à titre gratuit ;

5.— Décide que les bons devront être émis dans un délai maximum de un an à compter de la présente Assemblée et que les bons devront être exercés dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ;

6.— Approuve les avantages particuliers accordés aux bénéficiaires du droit de souscription des bons susmentionnés qui consistent en l’octroi de bons de souscription d’actions à titre gratuit et en l’application d’un prix fixe par bon ;

7.— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser la ou les émissions ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :

– Procéder à l’émission ou aux émissions des 120 000 bons de souscription d’actions et en arrêter la ou les date(s) d’émission, les modalités et conditions ;

– Déterminer les conditions d’exercice des bons émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ;

– Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons qui sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action NicOx sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ;

– Former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ;

– Imposer, le cas échéant, le rachat des bons ;

– Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– Suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– Constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;

– Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ;

– Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

Quatrième résolution .— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1.— Décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de € 1 000 par émission, en une ou plusieurs fois, d’un maximum de 5 000 bons de souscription d’actions, donnant droit à un maximum de 5 000 actions nouvelles d’un montant nominal de € 0,2 chacune, chaque bon donnant droit de souscrire une action ;

2.— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre et de réserver le droit de souscrire les bons à :

Monsieur James Shepherd

Glasgow Royal Infirmary, North Glasgow University Hospital Division, Department of Biochemistry, Macewen Building, 8 Alexandra Parade, Glasgow G31 2ER, Scotland

3.— Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

4.— Décide que l’émission de ces bons interviendra à titre gratuit ;

5.— Décide que les bons devront être émis dans un délai maximum de un an à compter de la présente Assemblée et que les bons devront être exercés dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ;

6.— Approuve les avantages particuliers accordés au bénéficiaire du droit de souscription des bons susmentionné qui consistent en l’octroi de bons de souscription d’actions à titre gratuit et en l’application d’un prix fixe par bon ;

7.— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser l’émission ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :

– Procéder à l’émission des 5 000 bons de souscription d’actions, et en arrêter la date d’émission, les modalités et conditions ;

– Déterminer les conditions d’exercice des bons émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ;

– Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons qui sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action NicOx sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ;

– Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– Former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ;

– Imposer, le cas échéant, le rachat des bons ;

– Suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– Constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;

– Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ;

– Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

Cinquième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1.— Décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de € 1 000 par émission, en une ou plusieurs fois, d’un maximum de 5 000 bons de souscription d’actions, donnant droit à un maximum de 5 000 actions nouvelles d’un montant nominal de € 0,2 chacune, chaque bon donnant droit de souscrire une action

2.— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre et de réserver le droit de souscrire les bons à :

Monsieur Salvador Moncada

16 Park Village East – NW1 7PX – London, UK

3.— Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

4.— Décide que l’émission de ces bons interviendra à titre gratuit ;

5.— Décide que les bons devront être émis dans un délai maximum de un an à compter de la présente Assemblée et que les bons devront être exercés dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ;

6.— Approuve les avantages particuliers accordés au bénéficiaire du droit de souscription des bons susmentionné qui consistent en l’octroi de bons de souscription d’actions à titre gratuit et en application d’un prix fixe par bon ;

7.— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser l’émission ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :

– Procéder à l’émission des 5 000 bons de souscription d’actions, et en arrêter la date d’émission, les modalités et conditions ;

– Déterminer les conditions d’exercice des bons émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ;

– Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons qui sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action NicOx sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ;

– Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– Former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ;

– Imposer, le cas échéant, le rachat des bons ;

– Suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– Constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;

– Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ;

– Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

Sixième résolution .— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1.— Décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de € 1 000 par émission, en une ou plusieurs fois, d’un maximum de 5 000 bons de souscription d’actions, donnant droit à un maximum de 5 000 actions nouvelles d’un montant nominal de € 0,2 chacune, chaque bon donnant droit de souscrire une action ;

2.— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre et de réserver le droit de souscrire les bons à :

Monsieur Garret FitzGerald

University of Pennsylvania, School of Medicine, 153 Johnson Pavilion, 3620 Hamilton Walk, 19104-6084 Philadelphia – USA

3.— Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

4.— Décide que l’émission de ces bons interviendra à titre gratuit ;

5.— Décide que les bons devront être émis dans un délai maximum de un an à compter de la présente Assemblée et que les bons devront être exercés dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ;

6.— Approuve les avantages particuliers accordés au bénéficiaire du droit de souscription des bons susmentionné qui consistent en l’octroi de bons de souscription d’actions à titre gratuit et en l’application d’un prix fixe par bon ;

7.— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser l’émission ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :

– Procéder à l’émission des 5 000 bons de souscription d’actions, et en arrêter la date d’émission, les modalités et conditions ;

– Déterminer les conditions d’exercice des bons émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ;

– Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons qui sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action NicOx sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ;

– Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– Former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ;

– Imposer, le cas échéant, le rachat des bons ;

– Suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– Constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;

– Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ;

– Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

Septième résolution .— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1.— Décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de € 1 000 par émission, en une ou plusieurs fois, d’un maximum de 5 000 bons de souscription d’actions, donnant droit à un maximum de 5 000 actions nouvelles d’un montant nominal de € 0,2 chacune, chaque bon donnant droit de souscrire une action

2.— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre et de réserver le droit de souscrire les bons à :

Monsieur Thomas Schnitzer

910 S. Laflin Street, Chicago, IL 60607– USA

3.— Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

4.— Décide que l’émission de ces bons interviendra à titre gratuit ;

5.— Décide que les bons devront être émis dans un délai maximum de un an à compter de la présente Assemblée et que les bons devront être exercés dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ;

6.— Approuve les avantages particuliers accordés au bénéficiaire du droit de souscription des bons susmentionné qui consistent en l’octroi de bons de souscription d’actions à titre gratuit et en l’application d’un prix fixe par bon ;

7.— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser l’émission ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :

– Procéder à l’émission des 5 000 bons de souscription d’actions, et en arrêter la date d’émission, les modalités et conditions ;

– Déterminer les conditions d’exercice des bons émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ;

– Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons qui sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action NicOx sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ;

– Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– Former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ;

– Imposer, le cas échéant, le rachat des bons ;

– Suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– Constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;

– Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ;

– Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

Huitième résolution .— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

1.— Autorise le Conseil à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, détenant moins de 10% du capital de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, dans la limite d’un nombre maximum de 500 000 actions existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de € 0,2 chacune ;

2.— Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée ;

3.— Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes par exercice des options sera déterminé par le Conseil le jour de l’attribution des options de la façon suivante :

– Le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la séance du Conseil ;

– Le prix d’achat des actions existantes ne pourra être inférieur ni à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la séance du Conseil ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce ;

– Si les actions de la Société cessaient d’être admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d’achat des actions par exercice des options sera déterminé par le Conseil conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce. Dans la seule hypothèse des options d’achat d’actions, le prix ainsi déterminé par le Conseil ne pourra en aucun cas être inférieur à 80% du prix moyen d’achat des actions éventuellement détenues par la Société ;

Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourrait être modifié sauf si la Société venait à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées aux articles L. 225-181 et R. 225-137 et suivants du Code de commerce.

4.— Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

5.— Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels de la société sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société et la date postérieure de dix séances de bourse, à celle où cette information est rendue publique ;

6.— Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;

7.— Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de 6 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, celui-ci pouvant toutefois réduire ce délai pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi ;

8.— Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de :

— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;

— fixer les modalités et conditions des options et, notamment ;

– la durée de validité des options dans la limite fixée ci-dessus ;

– la ou les dates ou période d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– arrêter les conditions d’exercice et de suspension temporaire d’exercice des options consenties, réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites par exercice des options, modifier les statuts en conséquence, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Le Conseil, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Neuvième résolution .— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :

1.— Autorise le Conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations qui lui ont été consenties aux termes d’une part des 1ère, 2ème, 3ème, 4ème et 5ème résolutions approuvées par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007 et aux termes d’autre part des 1ère et 2ème résolutions de la présente Assemblée :

2.— Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007 sous sa 14ème résolution.

3.— Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Dixième résolution .— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1.— Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons soumis au régime des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons.

2.— Décide que le nombre maximal de bons qui pourrait être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons.

3.— Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le plafond de 9 457 075,20 euros. Ce plafond s’ajoute au plafond global de € 8 000 000 fixé par la première résolution approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social de la Société.

4.— Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007 sous sa 15ème résolution. Elle ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société.

5.— Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation.

Onzième résolution .— L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.