Première résolution (Ratification des actes accomplis entre le 16 juin 2010 et le 22 septembre 2010). — L’Assemblée Générale statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Prend acte que le Conseil d’administration issu de l’Assemblée Générale du 16 juin 2010 pourrait être jugé irrégulièrement composé par décision de justice,

décide de régulariser, en tant que de besoin, les actes accomplis entre le 16 juin 2010 et 22 septembre 2010 par les Assemblées Générales des actionnaires convoquées par le Conseil d’Administration, par le Conseil d’administration lui-même, ainsi que par Messieurs Michel SEBAN et Georges SEBAN en leur qualité de Président Directeur Général successif dudit Conseil pendant ladite période, ainsi que par Monsieur Georges SEBAN agissant comme délégataire de pouvoirs conférés par M. Michel SEBAN, Président Directeur Général en exercice entre le 16 juin et le 30 juillet 2010.

L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance des résolutions de

— l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 30 juillet 2010 ayant pour ordre du jour :

Assemblée Générale Ordinaire :

– Examen et approbation des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ainsi que les comptes annuels de votre Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

– Quitus aux administrateurs ;

– Affectation du résultat ;

– Examen et approbation du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’annexe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

– Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, faisant l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

– Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la procédure d’alerte ;

– Nomination d’un nouvel administrateur ;

– Pouvoirs en vue des formalités.

Assemblée Générale Extraordinaire :

– Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

– Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une ou des offres au public ;

– Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

– Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant aux caractéristiques déterminées ;

– Fixation du montant global des délégations consenties aux termes de la première à la quatrième résolution ;

– Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la première à la quatrième résolution ci-dessus ;

– Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

– Modification de l’article 10 des statuts : modification de l’alinéa 1 concernant la limite d’âge des administrateurs ;

– Ratification de la nomination de M Georges Seban, décidée par l’Assemblée Générale du 16 juin 2010 ;

– Modification de l’article 11 des statuts : modification concernant la durée des mandats des nouveaux administrateurs ;

– Pouvoirs en vue des formalités.

— l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 22 septembre 2010 ayant pour ordre du jour :

– Nomination d’un administrateur ;

– Pouvoir pour les formalités.

L’Assemblée Générale ratifie, en tant que de besoin, l’intégralité des décisions prises à titre ordinaire et extraordinaire lors des assemblées susvisées.

L’Assemblée Générale prend connaissance des principaux actes accomplis au cours de la période susvisée par les personnes susmentionnées :

Principaux actes accomplis par le Conseil d’administration :

– Arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

– Convocation et tenue de l’AGO et l’AGE du 30 juillet 2010 ;

– Arrêté des comptes consolidés du 1er semestre de l’exercice en cours ;

– Pouvoirs spéciaux conférés à Mr Georges SEBAN pour effectuer toute opération bancaire en Espagne.

Principaux actes accomplis par Messieurs Michel SEBAN et Georges SEBAN, Président Directeur Général successif de Prologue pendant la période considérée, ainsi que par Monsieur Georges SEBAN seul en sa qualité de délégataire de pouvoirs de Monsieur Michel SEBAN, Président Directeur Général du 16 juin au 30 juillet 2010

– Convocation de la réunion du conseil d’administration en date des 16 juin, 12 juillet, 30 juillet et 2 septembre 2010 ;

– Ouverture de comptes bancaires en France et en Espagne ;

– Règlements de factures, virements de salaires, paiements de taxes (TVA, notamment), règlements des cotisations sociales ;

– Engagements de dépenses, paiements des notes de frais ;

– Signature de contrats avec des clients, des fournisseurs et des prestataires de services ;

– Signature des contrats de travail (le cas échéant des lettres d’embauche) du personnel salarié ;

– Signature de tous les actes relatifs aux procédures de licenciement du personnel, en particulier tous les actes relatifs aux procédures de licenciement engagées à l’encontre de Monsieur Luc PEVERE et de Monsieur José Alves TORRES (notamment les convocations à entretien préalable, le cas échéant les lettres de report des entretiens préalables, signature des lettres de licenciement) ;

– Participations aux réunions avec les organisations représentatives du personnel (Comité d’Entreprise, Délégués du Personnel, CHSCT) ;

– Publication du chiffre d’affaires semestriel ;

– Reprise de la cotation des actions de la société ;

– Représentation de la société auprès des instances administratives et/ou judiciaires (Tribunal de commerce d’Evry, Préfecture de l’Essonne, Direction départementale des Finances Publiques de l’Essonne) ;

– Représentation de la société aux conseils et assemblées des filiales en France et en Espagne ;

– Signature de protocole avec les actionnaires minoritaires des filiales espagnoles Alhambra/EIDOS.

L’Assemblée Générale ratifie, en tant que de besoin, l’ensemble des actes accomplis entre le 16 juin 2010 et le 22 septembre 2010 par les personnes susvisées.

Deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-1, L.225-129-2, L. 225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L. 228-93 et suivants du Code de commerce :

— délègue au conseil d’Administration avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

— décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’Administration de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante millions (40 000 000) euros; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(ii) le montant nominal des obligations et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20 000 000) d’euros ;

— fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et annule à compter de ce jour toutes les délégations antérieures de même nature.

— décide qu’en cas d’usage de la présente délégation :

(i) la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

(ii) le conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts (75%) au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

— offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

— décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attributions gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus.

— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;

— prend acte que compte tenu des caractéristiques de l’émission résultant de la présente délégation de compétence, un actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert pourraient être amenés à l’issue de l’émission à détenir plus du tiers des titres du capital de la Société (voir le seuil de la majorité du capital et des droits de vote pour l’un d’entre eux), soit le seuil constitutif de la mise en oeuvre d’une offre publique obligatoire (telle que mentionnée dans l’Article 234-2 du Règlement Général de l’AMF). Cependant, compte tenu des difficultés avérées de la Société, cet ou ces actionnaire(s) pourrai(en)t requérir de l’AMF l’obtention préalable d’une dérogation au dépôt d’un offre publique obligatoire conformément à l’Article 234-9 alinéa 2 du Règlement Générale de l’AMF (“Souscription à l’augmentation de capital d’une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l’approbation de l’assemblée générale de ses actionnaires”).

— décide que le conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

(i) décider des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ;

(ii) décider le montant de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

(iii) déterminer les dates et modalités de l’émission de valeurs mobilières à émettre, leur nature et leurs caractéristiques, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, des hypothèques ou des nantissements) et d’amortissement; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(iv) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

(v) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

(vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ;

(vii) imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(viii) fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(x) et, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu‘à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 et de l’article R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— délègue au conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de procéder et ce en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233- 16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

— décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ;

— décide que le montant des augmentations de capital réservées aux salariés ne pourra excéder deux pour cent (2 %) du capital social au jour de la décision du conseil d’administration (étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital en résultant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 5ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2010) ;

— décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux pour cent (2)% du capital social au moment de l’émission ;

— décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le conseil d’Administration dans des conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

— Décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et à cet effet :

(i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié ;

(ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

(iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

(iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles ;

(v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

— décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Quatrième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies.

Ces attributions pourront être réalisées au profit de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce), ou certaines catégories d’entre eux, de la Société ou des sociétés qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital.

Les actions seront assorties d’une obligation de conservation par les bénéficiaires d’une durée minimum de 2 ans à compter de la fin de la période d’acquisition. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée ou réduite par le Conseil d’administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée maximale de 4 ans.

L’acquisition définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire par anticipation si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement.

L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en oeuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ;

– déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, ou de ses entités et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;

– constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;

– statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément à l’alinéa 4 du II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ;

– prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

– plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait nécessaire en vue d’assurer la bonne fin des attributions gratuites autorisées dans le cadre de la présente résolution.

Le Conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

La présente autorisation est conférée au Conseil d’administration, pour une durée maximum de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Cinquième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous :

— Les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés qui lui sont liés au sens de l’article

L. 225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes.

— Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions ordinaires représentant plus de 5 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale.

— Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en oeuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution.

— Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être ni inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés de l’action Prologue sur le marché Nyse Euronext à Paris durant les vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni en ce qui concerne les options d’achat, inférieur à 95% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. Aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.

— Les options allouées devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration et qui ne pourra excéder 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration.

L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

— déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ainsi que les conditions notamment liées à la performance de la Société, du groupe Prologue ou de ses entités et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les options seront attribués ;

— fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément aux deux dernières phrases du quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce ;

— décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

— plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée maximum de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Sixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ainsi qu’à certains partenaires industriels et commerciaux, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225 129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre cent (400) mille euros, soit un nombre total maximum de quatre cent (400) mille actions d’un nominal de 1 euro, ce montant ne tenant pas compte des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ainsi qu’à certains partenaires industriels et commerciaux. Le Conseil d’Administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

— décide que le Conseil d’Administration :

a) fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,

b) fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120% de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission , sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale d’une action.

— prend acte que, conformément à l’article L 225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

— conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Septième résolution (Modification de l’article 17-I des statuts : modification de l’alinéa 6 concernant la limite d’âge du Directeur général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de modifier la limite d’âge du Directeur général et en conséquence de modifier comme suit l’alinéa 6 de l’article 17-I des statuts :

“La limite d’âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 90 ans. Lorsque le Directeur Général atteint l’âge limite, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration”.

Huitième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le quorum nécessaire pour statuer était atteint, autorise le Conseil, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivant du Code du commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des Marches Financiers et du Règlement N°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 à acheter ou faire acheter des actions de la Société :

— dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social,

— pour un prix maximum d’achat fixé à 2,00 € par action.

A titre indicatif, au 31 décembre 2009, le capital social de la Société se compose de 4 989 881 actions. Sur cette base le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 498 988 actions et le montant maximal qu’elle serait amener à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 498 988 €.

L’assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

— en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— dans le but d’attribuer ou céder des actions, dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ou toutes autres formes d’allocations aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 ou L.233-16 du Code de commerce ;

— en vue de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— en vue de conserver les actions et le cas échéant de les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché admises et à la réglementation applicable ;

— en vue de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur le capital de la Société ;

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, par tous moyens, y compris par négociations de gré à gré, transfert de blocs, offres publiques, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, soit directement soit par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, conformément à la réglementation applicable ;

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée

En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’approbation de la précédente résolution modifiant l’article 10 des statuts, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition de ce dernier,

— décide de nommer Monsieur Georges SEBAN, né le 7 mai 1928 à Sidi Bel Abbès (Algérie), demeurant 21 avenue Raymond Poincaré 75116 – Paris, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.