Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2010). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance, du Conseil de surveillance, des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2010 ainsi que du rapport du président du Conseil de surveillance sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en place par la société, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la gérance, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 1.531.675,17 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe établi par la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010 tels qu’ils lui ont été présentés par la gérance, qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 2.955 milliers d’ € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — Sur proposition de la gérance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la totalité du résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 30 juin 2010, d’un montant de 1.531.675,17 euros, de la façon suivante :

- au poste « Réserve légale » €.58.831

- au poste « report à nouveau », €.1.472.844,17

Le poste « report à nouveau » dont le montant au 30 juin 2010 était négatif de €.355.068,92, ressort désormais à un montant positif de €.1.117.775,25.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Jean-Claude Bossez en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination de Monsieur Jean-Claude Bossez, domicilié au 19 rue Desbordes Valmore à Paris (75116), nommé en qualité de membre du Conseil de surveillance, par cooptation lors de la réunion du Conseil de surveillance du 4 novembre 2010, en remplacement de Monsieur Dominique Jouaillec, démissionnaire à cette même date.

Monsieur Jean-Claude Bossez exerce ses fonctions jusqu’au terme de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2010.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Hubert Moitry en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Jean-Hubert Moitry, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

Monsieur Jean-Hubert Moitry exercera ses fonctions jusqu’au terme de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2011.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Thierry de Haynin en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Thierry de Haynin, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

Monsieur Thierry de Haynin exercera ses fonctions jusqu’au terme de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2011.

Huitième résolution (Renouvellement de Madame Lydia Le Clair en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du Conseil de surveillance, Madame Lydia Le Clair, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

Madame Lydia Le Clair exercera ses fonctions jusqu’au terme de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Claude Bossez en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Jean-Claude Bossez, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

Monsieur Jean-Claude Bossez exercera ses fonctions jusqu’au terme de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2011.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Christian Louis-Victor en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Christian Louis-Victor, domicilié au 5 Villa Houssay à Neuilly-sur-Seine (92200).

Monsieur Christian Louis-Victor exercera ses fonctions jusqu’au terme de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2011.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Eric Ranjard en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Eric Ranjard, domicilié au 10 bis, rue Vavin à Paris (75006).

Monsieur Eric Ranjard exercera ses fonctions jusqu’au terme de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2011.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Jacques Ory en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Jean-Jacques Ory, domicilié au 91 bis, rue du Cherche-Midi à Paris (75006).

Monsieur Jean-Jacques Ory exercera ses fonctions jusqu’au terme de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2011.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Gonzague de Villèle en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, sous la condition suspensive de l’adoption de la 16ème résolution ci-dessous et de la réalisation de l’augmentation de capital qui en est l’objet, en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Gonzague de Villèle domicilié au 9, avenue Newton à Montigny-le-Bretonneux (78180).

Monsieur Gonzague de Villèle exercera ses fonctions jusqu’au terme de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2011.

Quatorzième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l’exercice en cours à 60.000 euros.

Quinzième résolution (Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à faire racheter par la Société ses propres actions en vue de :

(i) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou

(ii) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

(iii) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale ; ou

(iv) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; et

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que la gérance appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des conditions de l’article 232-15 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à €.1,35, hors frais d’acquisition.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à 6.866.422 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 5.086.239 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de €.1,35 ci-dessus autorisé, hors frais d’acquisition.

L’assemblée générale délègue à la gérance, en cas d’opérations sur le capital de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérance, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et procéder, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, à la réalisation du programme d’achat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Seizième résolution (Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré et après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce :

1. décide d’augmenter en une seule fois le capital social de Patrimoine et Commerce d’un montant de 2.803.738,35 euros, par l’émission de 18.691.589 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune (les « Actions Nouvelles »). Les Actions Nouvelles seront à souscrire et à libérer entièrement en numéraire à la souscription, au plus tard le 30 décembre 2010 ;

2. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Nouvelles au profit de Banque Populaire Val de France, société anonyme coopérative de banque populaire à capital variable, qui aura seule le droit de souscrire les Actions Nouvelles ;

3. constate que cette augmentation de capital ne s’imputera pas sur les plafonds prévus aux 21ème, 22ème et 23ème résolutions adoptées par l’assemblée générale du 4 décembre 2009 ;

4. décide que les Actions Nouvelles seront émises au prix de 1,07 euro par action (prime d’émission incluse de 0,92 euro par action) ;

5. décide que le montant de la prime versée par le souscripteur à l’augmentation de capital sera inscrit à un compte spécial de réserves « primes d’émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, étant précisé que les frais relatifs à l’augmentation de capital pourront faire l’objet d’une imputation sur cette prime ;

6. décide que les Actions Nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits, en ce inclus, notamment le droit de recevoir tout dividende distribué à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital ;

7. donne tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer le compte sur lequel les fonds devront être déposés, recueillir auprès de Banque Populaire Val de France, la souscription aux Actions Nouvelles ainsi que les versements y afférents, clore par anticipation la souscription dès que toutes les Actions Nouvelles auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution (ou, le cas échéant, proroger sa date), obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l’émission des Actions Nouvelles, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital résultant de l’émission des Actions Nouvelles et constater les modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à la présente émission.

Dix-septième résolution (Modification corrélative de l’article 6 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, sous la condition suspensive de l’adoption de la 16ème résolution ci-dessus et de la réalisation de l’augmentation de capital qui en est l’objet, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts :

« Le capital social est fixé à 10.433.098,05 euros (dix millions quatre cent trente trois mille quatre vingt dix huit euros et cinq centimes). Il est divisé en 69.553.987 actions de 0,15 euro chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées. »

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner à la gérance pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue à la gérance sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. Décide de fixer à 3 % du capital social existant à ce jour le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :

– ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 21ème résolution ainsi que sur le plafond fixé à la 22ème résolution de l’assemblée générale du 4 décembre 2009.

3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément la gérance, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. Autorise la gérance à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-1 et L.3332-19 du Code du travail ;

5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 4 décembre 2009 dans sa 28ème résolution ;

7. Décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment :

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;

– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-neuvième résolution (pouvoirs pour les formalités légales) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.