Première résolution (Nomination de la Société AVIVA VIE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme pour la durée statutaire de quatre ans, la Société AVIVA VIE en qualité d’administrateur de la Société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution (Modification de l’article 12 des statuts relatif à la nomination des membres du Conseil d’Administration, afin de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des dispositions de l’article L. 225-23 du code de commerce, de modifier l’article 12 des statuts relatif à la nomination des membres du conseil d’administration, ainsi qu’il suit, afin de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires :

— Article 12 – Nomination des membres du conseil d’administration : La société est administrée par un conseil composé de 3 à 18 membres, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il peut être porté à 24.

Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés pour quatre ans et rééligibles. Les sociétés qui font partie du Conseil d’Administration doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations qu’un administrateur personne physique.

Pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins.

Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, représente plus de 3%, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le Conseil d’Administration ne compte pas parmi ses membres un salarié élu par le personnel salarié.

Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :

– Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du Conseil de Surveillance de ces fonds communs de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce Conseil.

– Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5% des actions détenues par les salariés qui exercent leurs droits de vote à titre individuel sont recevables.

Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le président du Conseil d’Administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.

Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms.

La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires.

L’administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur. Le Conseil d’Administration présente à l’assemblée générale la liste des candidats par ordre de préférence, et agrée éventuellement le premier candidat figurant sur cette liste.

Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L. 225-17 du Code de commerce.

La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de quatre ans.

Afin d’assurer la continuité de la représentation des salariés actionnaires jusqu’à l’échéance du mandat, en cas de vacance du poste de l’administrateur représentant les salariés, le président du conseil d’administration saisit l’organe ayant initialement désigné le candidat (conseil de surveillance du fonds commun de placement ou groupe des salariés actionnaires) afin que celui-ci désigne un nouveau candidat dont la ratification de la cooptation par le Conseil d’administration sera soumise à la prochaine assemblée générale.

L’administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) régi par l’article L. 214-40 du Code Monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.

Troisième résolution (Modification de l’article 12 des statuts relatif à la nomination des membres du Conseil d’Administration, afin de permettre l’élection d’un administrateur par le personnel salarié). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des dispositions de l’article L. 225-27 du code de commerce, de modifier l’article 12 des statuts relatif à la nomination des membres du conseil d’administration, ainsi qu’il suit, afin de permettre la participation au Conseil d’Administration d’un administrateur élu par le personnel salarié :

— Article 12 – Nomination des membres du conseil d’administration : La société est administrée par un conseil composé de 3 à 18 membres pris parmi les actionnaires, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il peut être porté à 24.

Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés pour quatre ans et rééligibles. Les sociétés qui font partie du Conseil d’Administration doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations qu’un administrateur personne physique.

Pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins.

Le personnel salarié de la Société élit un administrateur.

Le statut et les modalités d’élection de l’administrateur élu par le personnel sont fixés par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

L’élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours.

Les candidats à l’élection peuvent être présentés à l’élection, soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l’article L. 2122-1 du Code du travail, soit par 5% des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à 2 000, par cent d’entre eux.

Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi. Chaque candidature doit comporter outre le nom du candidat, celui de son remplaçant.

Le candidat élu est celui ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés ou au second tour la majorité relative.

En cas d’égalité des voix, le candidat dont le contrat de travail est le plus ancien est déclaré élu.

Le premier administrateur représentant le personnel entrera en fonction lors de la première réunion du conseil d’administration tenue après la proclamation des résultats complets des premières élections.

Le membre suivant du conseil d’administration représentant le personnel entrera en fonction à l’expiration du mandat du membre sortant du conseil d’administration représentant le personnel.

La perte, par l’administrateur représentant le personnel, de sa qualité de membre du personnel met fin à son mandat.

Les élections sont organisées par le Conseil d’administration tous les quatre ans de telle manière qu’un deuxième tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme normal du mandat de l’administrateur sortant. Le calendrier et les modalités du scrutin sont établis par le Conseil d’administration après consultation des organisations syndicales représentatives.

L’administrateur élu par les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus ci-dessus.

La durée du mandat de l’administrateur élu par les salariés est de quatre ans.

En cas de vacance, le siège est attribué au remplaçant pour la durée du mandat restant à courir de l’administrateur remplacé.

Dans toutes les hypothèses où le maintien d’un administrateur élu par le personnel salarié, tel que prévu par les présents statuts, nécessiterait de nouvelles élections, celles-ci seraient organisées dans les meilleurs délais. Le nouvel administrateur ainsi désigné entrera en fonction dès la proclamation des résultats et, jusqu’à cette date, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Quatrième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder aux formalités légales de publicité.