Première résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 juin 2010, du rapport du Président prévu par l’article L 225-37 du Code de commerce et des rapports du Commissaire aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 1.988.112 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et au Commissaire aux comptes quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. – Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 du Code de commerce, l’Assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l’article L 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Troisième résolution.- l’Assemblée Générale décide :

Elle reconnaît qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des deux premiers exercices sociaux.

Quatrième résolution. – L’Assemblée Générale ratifie la nomination, en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration dans sa séance du 13 janvier 2010, de la société ONF Participations, Société par actions simplifiée au capital de 15 000 000 €, dont le siège social est situé au 2 avenue de Saint Mandé 75012 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 502 731 433, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir avant le 31 décembre 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015.

Cinquième résolution. – L’assemblée Générale nomme en qualité de nouveaux administrateurs pour une durée de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir avant le 31 décembre 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2016 :

Monsieur Niels COURT-PAYEN, en sa qualité de Président de la société A PLUS FINANCE, a fait savoir par avance que A PLUS FINANCE acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être confié et qu’il assumerait personnellement la fonction de représentant permanent de A PLUS FINANCE au Conseil d’Administration de la Société.

Monsieur Niels COURT-PAYEN a également indiqué qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour l’exercice desdites fonctions.

La société CDC Entreprises, société par actions simplifiée au capital de 4.649.830 € dont le siège social est 137 rue de l’Université 75007 PARIS, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le N°B 433 975 224, représentée par son Président Monsieur Jérôme GALLOT.

Monsieur GALLOT, en sa qualité de Président de la société CDC Entreprises, a fait savoir par avance que CDC Entreprises acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être confié et qu’il confiait la mission de représentant permanent de la Société à Monsieur Cédric LOWENBACH.

Sixième résolution. – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de donner au Conseil d’administration la possibilité d’être assisté de censeurs.

Il appartient aux statuts de définir leur mission et d’organiser les conditions de leur désignation.

En conséquence, l’Assemblée générale décide d’ajouter aux statuts un article 18 bis – « Censeurs » qui sera libellé de la manière suivante :

« ARTICLE 18 BIS – CENSEURS

L’assemblée générale peut désigner auprès de la société, dans la limite maximale de trois, un ou plusieurs censeurs.

Les censeurs devront être actionnaires et, s’il s’agit de personnes physiques, ne pas avoir dépassé l’âge de soixante quinze ans lors de leur nomination.

Ils sont nommés pour une durée de six ans. Leur mission prend fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Sous réserve de la limite d’âge ci-dessus fixée, les censeurs sont renouvelables dans leurs fonctions. Ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité, par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Les censeurs exercent, auprès de la société, une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s’immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci. »

Septième résolution. – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

1°) délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital de la société régies par les articles L. 225-149 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions et des autres titres financiers pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances et devront être intégralement libérées à la souscription ;

2°) décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de vingt millions (20.000.000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit (a) soit d’investisseurs (i) investissant notamment dans le secteur des énergies nouvelles ou renouvelables et principalement dans des valeurs de croissance dites « small caps » non cotées ou cotées sur le marché libre ou sur Alternext de NYSE Euronext Paris, et (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à cinquante mille (50.000) euros ; (b) soit d’investisseurs investissant directement ou par l’intermédiaire d’une société holding dans des petites et moyennes entreprises (PME) au sens communautaire dans le cadre des dispositions de la loi en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat (loi n° 2007-1223 du 21 août 2007) dite « TEPA » ;

4°) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des titres financiers donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres financiers donneront droit ;

5°) décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission des titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation sera fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise et le cours de bourse, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

6°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs (avec faculté de subdélégation à son président directeur général) pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;

- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou titres financiers donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des titres financiers déjà émis par la société ;

- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital ;

- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace la délégation précédente portant sur le même objet donnée par l’assemblée générale mixte du 15 décembre 2009 dans sa quatorzième résolution et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

Huitième résolution. – l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le délai de convocation des assemblées générales dans les statuts de la société qui est de trente jours afin de le mettre en conformité avec l’article R 225-69 du Code de commerce qui prévoit que « le délai entre la date soit de l’insertion ou de la dernière des insertions contenant un avis de convocation, soit de l’envoi des lettres, soit de la transmission ou de la convocation par télécommunication électronique, et la date de l’assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante… ».

Elle décide en conséquence de modifier les 3ème et 5ème paragraphes de l’article 25 des statuts qui seront libellés ainsi qu’il suit :

ARTICLE 25 – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les paragraphes 1 et 2 sont inchangés.

Au 3ème paragraphe il faut lire :

« La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l’assemblée… »

Le reste du paragraphe et le 4ème paragraphe sont inchangés.

Au 5ème paragraphe, il faut lire :

« Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première assemblée… »

Le reste du paragraphe et de l’article sont inchangés.

Neuvième résolution. – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.