Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2010 et quitus aux administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2010, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 2.478.661,10 euros.

L’assemblée générale donne en conséquence quitus de leur gestion à tous les administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 2010.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat positif de 7.867 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2009)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d’administration décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à -2.478.661,10 euros, ainsi qu’il suit :

- au compte “Report à Nouveau” pour la totalité soit -2.478.661,10 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois précédents exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte de la conclusion, au cours de l’exercice écoulé, de conventions ou d’engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration :

— autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne et aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats ;

— décide que les acquisitions pourront être effectuées en vue de réaliser, par ordre de priorité décroissant, les objectifs suivants :

– animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations d’acquisition ou de croissance externe ; – remettre les actions de la Société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; – disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants, salariés ou mandataires sociaux, ainsi qu’a ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’options d’achat, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’épargne d’entreprise ou au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ; – mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ; – procéder à l’annulation éventuelle des actions ainsi acquises afin d’optimiser le résultat par action ;

— le prix d’achat maximum par action est fixé à 10 euros. Cette limite de prix sera le cas échéant ajustée lors d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

— le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 000 000 € soit à titre d’illustration un nombre maximal de 600 000 actions sur la base d’un cours à 5 € par action.

— les acquisitions, cessions ou transfert de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des Marchés Financiers ; ces opérations pourront notamment être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cession de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ainsi qu’en cas d’offre publique dans les conditions de l’article 232-17 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement de dividende.

En cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt quatre mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet d’accomplir toutes opérations s’inscrivant dans le cadre de la présente résolution, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers (et autres organismes) et formalités dans les conditions requises par la législation et la réglementation en vigueur, et généralement faire le nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société dénommée « SAS FONCIERE VINDI »)

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société dénommée « SAS FONCIERE VINDI», société par actions simplifiée au capital de 1.540.000 euros, ayant son siège social à Paris (75008), 3 avenue Hoche, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 438.400.723, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de ladite société, représentée par Madame Sandrine MASI née CHOUKROUN dûment nommée à cet effet, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2016.

Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à des catégories de bénéficiaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence d’augmenter le capital social, dans les proportions et aux époques qu’il fixera, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de l’une ou des catégories définies ci-dessous ;

— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 000 000 € en nominal, qui s’imputera sur le plafond nominal global de 30 000 000 (trente millions) d’euros ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de souscription aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

– Sociétés ou fonds d’investissement de droit français ou étranger ayant pour objet, partiellement ou exclusivement, d’investir dans le secteur immobilier. – Les bénéficiaires ne pourront excéder le nombre de 20.

— décide que le prix unitaire d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente délégation, ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le conseil d’administration sur la base du cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris ; ce prix sera égal à 110% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration.

— prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– fixer les conditions de la ou des émissions décidées en application de la présente résolution, – arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, – constater la réalisation des augmentations de capital qui résultent de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, – procéder à toutes les formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation, – d’une manière générale prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation définitive de la présente délégation.

— décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt quatre mois à compter de la présente assemblée générale.

— décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en oeuvre de la délégation donnée à la 5 ème résolution)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, par annulation des actions que la Société détient ou pourra détenir dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions ;

— décide que la réduction du capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital par période de vingt-quatre mois ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à la réduction du capital et l’annulation des actions, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles, pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

— décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt quatre mois à compter de la présente assemblée générale.

— décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, L.255-138 et suivants et L.225-129-6 et L.225-129-2 du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 750 000 €, qui s’imputera sur le plafond de 30.000.000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, qui seront réservées, dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, aux mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;

— décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires au profit desdits bénéficiaires définis au paragraphe ci-dessus ;

— décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être, ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires dans les limites des dispositions légales et réglementaires, à l’effet notamment de :

– mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, – arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, – déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, – accomplir tous actes et formalités aux fins de constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

— décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt quatre mois à compter de la présente assemblée générale.

— décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.