Première résolution (Augmentation du capital social d’un montant de 1 916 667 €, par voie d’émission de 1 916 667 actions ordinaires nouvelles au prix de 3 € chacune, soit un 1 € de valeur nominale et 2 € de prime d’émission – détermination des conditions et modalités de l’opération). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, et constaté la libération intégrale du capital social, sous réserve de l’adoption de la 2ème résolution ci-dessous relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées (ci-après les «Bénéficiaires»),

— d’augmenter le capital social d’un million neuf cent seize mille six cent soixante sept euros (1 916 667 €) pour le porter de 16 190 731 euros à 18 107 398 euros, par voie d’émission de 1 916 667 actions ordinaires nouvelles au prix de trois euros (3 €) chacune, soit un euro (1 €) de valeur nominale et deux euros (2 €) de prime d’émission, à libérer intégralement en numéraire lors de leur souscription,

— que les actions nouvelles pourront être souscrites et libérées par les Bénéficiaires par compensation à due concurrence avec la créance certaine, liquide et exigible, résultant de la cession par lesdits Bénéficiaires, des actions de la société Micro Application Europe, société anonyme au capital de 22 604 000 €, dont le siège social est situé 20-22 rue des Petits Hôtels – 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 499 778 405,

— que les actions nouvelles seront créées sous la forme nominative, avec jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital. Elles seront dès leur création complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions de l’Assemblée générale,

— que sous réserve de ce qui précède, les actions nouvelles émises par la Société seront souscrites par remise au siège social d’un bulletin de souscription à compter de l’Assemblée générale extraordinaire qui décidera de leur émission et ce jusqu’au 31 mars 2011 minuit. Toutefois la souscription sera close par anticipation, dés que toutes les actions auront été souscrites par les Bénéficiaires.

En vue de la libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d’administration établira un arrêté de compte conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce.

Les Commissaires aux comptes certifieront exact cet arrêté de compte au vu duquel ils établiront un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription à l’exercice des 1 916 667 actions émises par la Société au profit des Bénéficiaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’émission de la totalité des un million neuf cent seize mille six cent soixante sept (1 916 667) actions objet de la résolution qui précède, au profit des Bénéficiaires suivants et dans les proportions mentionnées ci-dessous :

Bénéficiaires

Nombre d’actions réservées

Management Media International SARL

1 019 598

EPF III

877 013

Monsieur Ayoub ABBASBHAY

10 028

Madame Mériem BELHOUSSE

10 028

1 916 667

Troisième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour la réalisation matérielle de l’opération d’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, en conséquence des 1ère et 2ème résolutions ci-dessus et sous réserve de la cession effective par les Bénéficiaires au profit de la Société de l’intégralité des actions composant le capital social de Micro Application Europe, confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, tous pouvoirs à l’effet de réaliser l’augmentation de capital envisagée dans les conditions fixées par l’Assemblée et décide de lui conférer tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital susvisée, pour notamment et le cas échéant, modifier les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, arrêter le montant des créances que les Bénéficiaires pourront détenir sur la Société, recueillir les bulletins de souscription, constater la libération par compensation, modifier les statuts de la Société, et généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital susvisée.

Quatrième résolution (Emission à titre gratuit de 916 666 BSA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, et constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, sous réserve de l’adoption des 1ère et 2ème résolutions susvisées, ainsi que de la 5ème résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées (ci-après les «Titulaires»),

(i) de procéder à l’émission à titre gratuit, de neuf cent seize mille six cent soixante six (916 666) bons de souscription d’actions conditionnels et non cessibles (ci-après désignés «BSA»), donnant droit de souscrire chacun à une action de la Société au prix unitaire de trois euros (3 €), soit un euro (1 €) de valeur nominale et deux euros (2 €) de prime d’émission ;

– que les BSA émis gratuitement ne seront toutefois attribués à leurs Titulaires, que sous réserve pour ces derniers d’avoir préalablement cédés au profit de la Société, la pleine et entière propriété de la totalité des actions qu’ils détiennent dans le capital de la société Micro Application Europe, société anonyme au capital de 22 604 000 €, dont le siège social est situé 20-22 rue des Petits Hôtels – 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 499 778 405.

Sous réserve de ce qui précède, les BSA pourront être souscrits à compter de l’Assemblée générale extraordinaire qui décidera de leur émission et ce jusqu’au 31 mars 2011 minuit.

Les souscriptions susvisées seront reçues au siège social de la Société contre remise d’un bulletin de souscription.

Les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription dans la comptabilité des titres de la Société.

(ii) d’adopter les modalités et caractéristiques des BSA tel que définit en annexe 1 «Termes et conditions des BSA».

Cinquième résolution (Suppression du droit préférentiel à la souscription des 916 666 BSA émis par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des neuf cent seize mille six cent soixante six (916 666) BSA objet de la 4ème résolution qui précède, au profit des Titulaires suivants et dans les proportions mentionnées ci-dessous :

Titulaires

Nombre de BSA

Management Media International SARL

692 399

EPF

219 253

Monsieur Ayoub ABBASBHAY

2 507

Madame Mériem BELHOUSSE

2 507

916 666

Sixième résolution (Renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit – Autorisation de l’augmentation de capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

— prend acte en tant que de besoin, de ce que conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce la décision d’émission des BSA emporte de plein droit, au profit des Titulaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donneront droit ;

— autorise, en conséquence, l’augmentation du capital social de la Société d’un montant de neuf cent seize mille six cent soixante-six euros (916 666 €), pouvant résulter de l’exercice de la totalité des neuf cent seize mille six cent soixante six (916 666) BSA.

Septième résolution (Délégation de pouvoirs du Conseil d’administration en vue de l’attribution des BSA). — L’Assemblée générale, en conséquence des 4ème et 5ème résolutions, confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général de la Société, pour :

— fixer, s’il y a lieu, les autres conditions et modalités d’exercice des BSA ;

— sous réserve de la cession effective par les Titulaires au profit de la Société de l’intégralité des actions composant le capital social de Micro Application Europe, notifier l’attribution des BSA à chaque Titulaire, par lettre remise en main propre contre décharge ou lettre recommandée avec accusé de réception, avec l’indication du nombre de bons consentis et des modalités de souscription et d’exercice desdits bons telles qu’elles sont prévues en Annexe 1 ;

— vérifier le respect des conditions de souscription des BSA ;

— sous réserve du respect des conditions de souscription des BSA, recueillir les bulletins de souscription aux BSA ;

— arrêter le montant des créances que pourront détenir les Titulaires sur la Société au titre des Compléments de Prix ;

— vérifier le respect des conditions et modalités d’exercice des BSA ;

— recueillir la ou les bulletins de souscriptions aux actions de la Société souscrites en exercice des BSA ;

— prendre les mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires des BSA ;

— constater la ou les augmentations de capital résultant de la ou des souscriptions des actions de la Société ;

— modifier corrélativement les statuts ;

— et plus généralement, faire tout ce qui se révèlerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

Huitième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise formalités). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour des présentes, et ce dans la limite d’un montant nominal maximum dix mille euros (10 000 €), par l’émission de dix mille (10 000) actions nouvelles de un euro (1 €) de nominal chacune, à libérer en numéraire ;

— supprime le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelles pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

— s’agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions des articles L. 3332-19 du Code du travail ;

— décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés directement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise susvisé ;

— le délai susceptible d’être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne pouvant être supérieur à trois ans ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour :

– arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

– et généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Neuvième résolution (Modification de la date de clôture de l’exercice social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer les dates respectives d’ouverture et de clôture de l’exercice social au 1er juillet de chaque année et 30 juin de l’année suivante et d’allonger de trois mois l’exercice en cours qui présentera ainsi exceptionnellement une durée de quinze (15) mois et se terminera le 30 juin 2011.

Les exercices sociaux ultérieurs seront ouverts à compter du 1 er juillet de chaque année pour se terminer le 30 juin de l’année suivante.

Dixième résolution (Modifications corrélatives des statuts). — En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 20 des statuts comme suit :

«Article 20 — Exercice social

Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin».

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et formalités partout ou besoin sera.