Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2010 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 210 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2010 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 232 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2010.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 210 284 530,42 euros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration.

En conséquence, elle décide que :

Le bénéfice distribuable de l’exercice s’élevant à

210 284 530,42 €

Augmenté du report à nouveau précédent de :

2 784 573 364,55 €

Formant un total de

2 994 857 894,97 €

Sera réparti comme suit :

- Distribution aux 90 000 000 actions d’un dividende global de

1,20 € par action

108 000 000,00 €

- Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de

2 886 857 894,97 €

Total

2 994 857 894,97 €

En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,20 euro par action et son paiement aura lieu le 29 avril 2011, l’intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI (ainsi qu’à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu par l’article 117 quater du CGI), pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

Au cas où lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :

2007

2008

2009

Nombre d’actions

93 183 342

90 000 000

90 000 000

Dividende unitaire

1,20 €

1,20 €

1,20 €

Revenus éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI

111 820 010,40 €

108 000 000,00 €

108 000 000,00 €

Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI

-

-

-

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’acquérir des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

L’Assemblée décide que ces actions pourront être achetées, cédées ou transférées en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

— mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société au profit de salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,

— mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,

— attribution d’actions dans le cadre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,

— conservation et remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,

— annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire,

— couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— animation et liquidité du marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement indépendant, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

— et mise en oeuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’Assemblée décide de fixer à 80 euros par action (hors frais d’acquisition) le prix maximum par action auquel la Société pourra effectuer ces achats. Le montant total des acquisitions ne pourra pas dépasser 720 millions d’euros.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, des objectifs visés ci-dessus, et en conformité avec les règles déterminées par le règlement de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, et par tous moyens y compris offres publiques, acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de valeurs mobilières, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 21 avril 2010.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra les déléguer conformément à l’article L.225-209, alinéa 3 du Code de commerce, pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social, ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres de bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, en qualité d’Administrateur, de M. Pierre Berger faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration au poste laissé vacant par Mme Anne Duthilleul. Le mandat de M. Pierre Berger prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Ratification de la cooptation et renouvellement d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, en qualité d’Administrateur, de Mme Thérèse Cornil faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration au poste laissé vacant suite à la démission de M. Serge Michel. L’Assemblée générale constatant que le mandat d’Administrateur de Mme Thérèse Cornil vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation et renouvellement d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, en qualité d’Administrateur, de M. Jean-Yves Gilet faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration au poste laissé vacant suite à la démission de M. Alain Quinet. L’Assemblée générale constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jean‑Yves Gilet vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Renouvellement de mandat d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jean-Louis Charles vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Renouvellement de mandat d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Dominique Marcel vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières et de bons de souscription d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unité de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Décide que :

— le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros ou sa contrevaleur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou sa contrevaleur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte.

Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission initialement décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, entrant dans le plafond mentionné au quatrième alinéa ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;

En outre, le Conseil d’Administration ou son directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.

Douzième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, telle que visée par la onzième résolution, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale.

Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur le montant nominal maximal défini au quatrième alinéa de la onzième résolution.

Cette autorisation est valable pour la même durée que celle de la onzième résolution, soit vingt‑six mois.

Treizième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

L’Assemblée Générale décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société qui seront émises et prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la onzième résolution qui précède.

L’Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’Administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit Code.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des options d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-179 et suivants du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et parmi les mandataires sociaux de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

Le prix d’achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant leur attribution. Il ne pourra être modifié sauf, si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération.

Le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le Conseil d’Administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 000 000, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans, à compter de leur attribution, le Conseil d’Administration ayant tous pouvoirs pour fixer une durée inférieure.

L’autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus :

– pour déterminer toutes les modalités des options, fixer les conditions, notamment de performance, dans lesquelles seront consenties les options, et désigner les bénéficiaires des options ;

– fixer notamment la durée des options d’achat d’actions ;

– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;

– le tout, dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en cette matière, le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Quinzième résolution (Actions gratuites). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, au profit :

— des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ;

— des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 000 000, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive que : soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Etant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, il pourra dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, des conditions d’attribution et le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, les critères relatifs au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la période d’acquisition et tout autre critère ;

Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la Sécurité Sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale ;

Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables,

— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,

— d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,

— prévoir la faculté de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, telles que visées à l’article L.225-181 al.2 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

Fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

Seizième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières conférant un accès immédiat ou à terme au capital de la Société, réservés aux salariés définis ci-après et dans les limites d’un montant nominal maximum de 15 millions d’euros.

Les salariés bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront ceux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail et qui auront adhéré à un plan d’épargne d’entreprise.

Le prix de souscription sera fixé par le Conseil d’Administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.

L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne en outre au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

— déterminer les Sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

— fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera,

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription,

— fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

— fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions,

— constater, le cas échéant, la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,

— prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,

— prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

Cette autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle annule et remplace l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par la treizième résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2010.

Dix-septième résolution — Pouvoirs (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.