Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 novembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 30 novembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 105 011 709,75 €.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, n’a été engagée par la société au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2007.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 novembre 2007). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de répartir comme suit :

Le bénéfice de l’exercice clos le 30 novembre 2007, s’élevant à
105 011 709,75 €

augmenté du report à nouveau égal à
90 693 520,45 €

soit un total de
195 705 230,20 €

à la distribution d’un dividende de
147 029 348,40 €

à l’affectation au poste autres réserves de
45 000 000,00 €

le solde soit
3 675 881,80 €

sera porté au poste de report à nouveau qui sera ainsi porté à ce montant.

Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte de report à nouveau. L’assemblée générale décide en conséquence de verser à titre de dividende aux actionnaires un montant total de 147 029 348,40 € soit 6,60 € par action, sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 22 277 174. L’assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité du dividende a été versée dès avant ce jour sous forme d’acomptes sur dividendes versés respectivement les 10 juillet 2007, 10 décembre 2007 et 28 février 2008, soit un total de 6,60 € par action. L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercice
Dividende
Éligibilité à l’abattement

2004
1,23 €
50 %

2005
0,90 € (1)
40 %

2006
1,32 € (1)
40%

(1) après division de la valeur nominale

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 novembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 30 novembre 2007, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice de 84 367 milliers d’euros.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions décrites dans ce rapport.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 160 468 € la somme globale attribuée à titre de jetons de présence au conseil d’administration pour l’exercice 2007 et à 260 000 €, la somme globale attribuée chaque année à titre de jetons de présence au conseil d’administration à compter de l’exercice clos le 30 novembre 2008 et jusqu’à nouvelle délibération de l’assemblée.

Sixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : — l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF, — l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF, — l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise, — l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation en vigueur, — l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour. L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 2 227 717 actions de 0,26 € à la date de la présente assemblée ajusté en fonction des opérations affectant le capital postérieurement à la présente assemblée, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social de la société et (ii) que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 75 € par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à 167 millions d’euros le montant global maximal affecté au programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution correspondant à un nombre maximal de 2 227 717 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 75 € décidé ci-dessus. L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : — de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, — d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la sixième résolution de l’assemblée générale du 20 avril 2007.

Septième résolution (Suppression des références à l’ancien actionnaire majoritaire dans les statuts et modification corrélative de l’article 2 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer dans l’article 2 des statuts les références à l’ancien actionnaire majoritaire de la société et, en conséquence, de modifier ainsi qu’il suit l’article 2 des statuts :

« Article 2 – Dénomination.

La société a pour dénomination sociale :

Kaufman & Broad S.A. »

Huitième résolution (Mise en harmonie de l’article 18 des statuts avec les dispositions du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre l’article 18 des statuts en harmonie avec les dispositions du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 en ce qui concerne la justification de la qualité d’actionnaire pour l’accès aux assemblées et, en conséquence, de modifier ainsi qu’il suit l’article 18 – 1° des statuts :

« Article 18 — Droit d’accès — Représentation. 1°. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, s’il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité. » La suite de l’article est sans changement.

Neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la sixième résolution de l’assemblée générale du 19 avril 2006.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-129-5 et L.228-92 :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou donnant droit à l’attribution d’un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1. est fixé à un million deux cent mille (1 200 000) euros étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder cent quatre vingt millions d’euros (180 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : — les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation ; 6. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ; 7. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 9. prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 19 avril 2006 dans sa treizième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-135, L. 225-136 et L.228-92 :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou donnant droit à l’attribution d’un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à un million deux cent mille (1 200 000) euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder cent quatre vingt millions d’euros (180 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ; 5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation ; 6. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, étant précisé que : — le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 7. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 9. prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 19 avril 2006 dans sa quatorzième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des deux précédentes résolutions, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions.

Treizième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions de la Société au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce et constatation faite de la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, et dans la proportion qu’il appréciera, 144.914 bons de souscription d’actions de la Société (ci-après les “BSA”) régis par les Termes et Conditions (tels qu’annexés aux présentes), 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA au bénéfice d’une catégorie de personnes constituée (i) des salariés et mandataires sociaux de la Société, des sociétés contrôlées par la Société ou des salariés des sociétés qui contrôlent la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou du GIE Kaufman & Broad, ayant souscrit, directement ou indirectement au travers d’une société les regroupant, des valeurs mobilières émises par la société Financière Gaillon 8, actionnaire majoritaire de la Société et (ii) des sociétés contrôlées par ces salariés et mandataires sociaux au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; 3. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de BSA, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA émis donneront droit ; 4. décide de fixer comme suit les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 37 678 euros, lequel montant s’imputera sur le plafond fixé par la onzième résolution de la présente assemblée ; — à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de BSA, en cas d’opérations financières nouvelles ; 5. décide que le prix unitaire d’émission des BSA sera fixé par le conseil d’administration à la moyenne des montants résultant de l’application de la formule de Black & Scholes et de la formule de Monte Carlo, cette moyenne ne pouvant être inférieure à celle déterminée par AON Accuracy, tiers expert indépendant, lors de l’utilisation qui sera faite par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence; 6. décide que le conseil d’administration aura, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs à l’effet : a. de fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée au paragraphe 4 au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; b. de déterminer le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire dont il aura arrêté la liste et fixera le prix de souscription desdits BSA conformément aux dispositions du paragraphe 6 ci-dessus ; c. déterminer conformément à la réglementation en vigueur et aux Termes et Conditions les mesures à prévoir afin de préserver les droits des titulaires de BSA au cas où la Société procèderait à des opérations financières, à la modification de la répartition de ses bénéfices, à l’amortissement de son capital ou à la création d’actions de préférence, et procéder aux actes et formalités y afférents ; d. d’arrêter les montants et modalités non prévues par les Termes et Conditions de toute émission de BSA ; 7. prend acte du fait que, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le conseil d’administration établira un rapport à l’assemblée générale ordinaire suivant l’utilisation de la présente délégation de compétence décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente délégation de compétence ; 8. fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission autorisée aux termes de la présente résolution, de constater la ou les augmentations de capital en résultant et de modifier corrélativement les statuts. 10. prend acte de ce que la présente délégation, annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 3 décembre 2007 dans sa trentième résolution.

Quatorzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail: :

1. décide d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du nombre d’actions composant le capital social à ce jour ; 2. décide que les bénéficiaires de l’augmentation de capital visée par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; 4. décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d’administration et qu’il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ; 5. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et à cet effet : — fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, — fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, — fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles, — fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission, — constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, — procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, — imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, — et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la onzième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un million deux cent mille (1 200 000) euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la onzième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ; — d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Seizième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la onzième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale). L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 000 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond général d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières fixé à la dix-huitième résolution qui suit. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des dixième à seizième résolutions :

— le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à un million deux cent mille (1 200 000) euros, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; — le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder cent quatre vingt millions d’euros (180 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités légales.