Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les conventions réglementées, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 107 967 337 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 107 967 337 euros et que le report à nouveau est de 232 197 780 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 340 165 117 euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir :

Dividendes sur 17 644 599 actions existantes au 31 décembre 2010

24 702 439 €

Report à nouveau

314 957 191 €

Réserve légale

505 487 €

340 165 117 €

L’Assemblée fixe en conséquence le dividende net pour l’exercice 2010 à 1,40 euro par action. L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Ce dividende sera mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 6 mai 2011.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Compagnie Plastic Omnium au moment de leur mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Sommes réparties (e n euros)

Dividende net (1) (en euros)

2007 (*)

17 385 100 actions ayant donné droit à dividende

12 169 570

0,70

2008 (*)

16 940 234 actions ayant donné droit à dividende

5 929 082

0,35

2009 (*)

16 080 282 actions ayant donné droit à dividende

11 256 197

0,70

(*) Les distributions au titres des exercices clos les 31 décembre 2007, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Troisième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la nouvelle convention conclue au cours de l’exercice 2010 et mentionnée audit rapport.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 139 546 milliers d’euros.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce en vue :

— d’assurer l’animation du cours par un prestataire de service d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AFEI ; ou

— d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; ou

— de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévue par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou inter-entreprise ; ou ;

— de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

et selon les modalités suivantes :

— le nombre maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la présente décision, étant précisé que le nombre total maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, représentant à ce jour un nombre maximum de 1 764 460 actions ;

— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 153 euros par action ;

Au 31 décembre 2010, la société détenait 1 479 585 actions propres. En cas d’annulation ou d’utilisation de ces actions propres le montant maximum que la société serait amenée à débourser pour acquérir 1 764 460 actions s’élève 269 962 380 euros.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2010 dans sa sixième résolution pour sa partie non utilisée.

A moins qu’elle ne le constate pas elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 269 962 380 euros mentionné ci-dessus.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (Vincent Labruyère). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Labruyère. Son mandant prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Huitième résolution (Ratification de la nomination provisoire d’un Administrateur (Anne-Marie Couderc). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 20 juillet 2010, aux fonctions d’Administrateur de Madame Anne-Marie Couderc, en remplacement de Madame Laurence Danon, administrateur démissionnaire.

Madame Anne-Marie Couderc exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Neuvième résolution (Nomination d’un Administrateur (Anne Asensio). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Anne Asensio en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans. Son mandant prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale décide de porter à 260 000 euros le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration et ce à compter de l’exercice 2011 inclus. Ce montant restera en vigueur jusqu’à une nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Onzième résolution (Division de la valeur nominale de l’action par trois). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :

— de diviser par trois la valeur nominale de l’action et de multiplier par trois le nombre d’actions composant le capital social de la société afin de ramener la valeur nominale de chaque action de la Société de 0,50 euro à 0,16666 euros ;

— d’augmenter le montant de la valeur nominale des actions afin de l’arrondir à 0,17 euro, faisant une différence de 176 455,99 euros

— d’augmenter en conséquence le montant du capital social par incorporation des réserves disponibles d’un montant de 176 455,99 euros pour le porter de 8 822 299,50 euros à 8 998 745,49 euros ;

— de modifier en conséquence les articles 6 et 11 des statuts qui seront rédigés comme suit :

Article 6. Capital social : « Le capital social est fixé à la somme de 8 998 745,49 euros. Il est divisé en 52 933 797 actions de 0,17 euro chacune, toutes de même catégorie. »

Le 5ème alinéa de l’article 11 – Administration – est modifié comme suit :

« Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de 300 actions au moins. »

L’Assemblée Générale constate que la division du nominal et l’attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires sont sans effet sur :

— le droit de vote double prévu par les statuts, les actions ayant le droit de vote double le jour de l’attribution conserveront celui-ci ;

— les droits et obligations attachés à chaque action, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions anciennes.

L’Assemblée Générale constate par ailleurs que cette division du nominal des actions aura pour conséquence :

— de multiplier par trois le nombre d’options d’achat d’actions consenties aux membres du personnel salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe répondant aux conditions fixées par l’article L.225-180 du Code de commerce et de diviser par trois le prix d’exercice de ces options d’achat d’actions ;

— de multiplier par trois le nombre d’actions gratuites attribuées par le Conseil d’Administration aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux de la Société répondant aux conditions fixées par l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

— de porter le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées ainsi que le prix maximal d’achat par action fixés à la 6ème résolution de l’Assemblée Générale de ce jour, à 5 293 980 actions et à 51 euros ;

Cette résolution prendra effet le 10 mai 2011, date à laquelle sera effectuée d’office à Euroclear France la multiplication par trois des soldes d’actions figurant aux comptes des affiliés pour les actions au porteur ou au nominatif et aux comptes individuels pour les actionnaires ayant leurs titres sous la forme nominative pure et ce à l’issue de la journée comptable du 9 mai 2011.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèce soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage de la présente délégation de compétence par le Conseil d’Administration :

— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 300 millions d’euros,

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 150 millions d’euros ;

— fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, offrir au public lesdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ;

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

— décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus et décide que, plus généralement, lorsque l’augmentation de capital, que ce soit par émission de titres de capital nouveaux ou par majoration du montant nominal des titres de capital existants, est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre ; déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visés à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles cet titres donneront accès au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, les cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres avec droit préférentiel de souscription réalisées en application de la 12 ème résolution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec maintien droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (c’est-à-dire, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la 12ème résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée ;

2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions réservées aux salariés ou anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont adhérents à un plan d’épargne entreprise ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient souscrits par eux ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des salariés ou anciens salariés de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont adhérents à un plan d’épargne entreprise ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les titres émis seraient souscrits par eux ;

3. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

4. décide de fixer à 3 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée l’augmentation de capital qui pourrait ainsi être réalisée, soit, à titre indicatif au 15 mars 2011, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximal de 264 669 euros par l’émission de 529 338 actions nouvelles ;

5. décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation de compétence, sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

— de fixer les conditions que devront remplir les salariés ou anciens salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ;

— arrêter les conditions de l’émission ;

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission ;

— décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission ;

— fixer les délais accordés aux adhérents pour la libération de leurs titres ;

— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;

— imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes démission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;

— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur, des options d’achat d’actions existantes détenues par la Société ;

2. fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

3. décide que le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner droit à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 2,5 % du capital social au jour de la décision d’attribution et que le nombre d’actions susvisé s’imputera sur le nombre total d’actions limité à 2,5 % du capital social tel qu’existant au moment où le Conseil d’Administration prendra sa décision, pouvant être attribué en vertu de la 16ème résolution ci-après à certains salariés et/ou mandataires sociaux (autorisation d’attribution gratuite d’actions) ;

4. décide que le prix d’achat des actions existantes seront déterminés, conformément aux dispositions prévues aux articles L.225-117 et L.225-179 du Code de commerce et sans décote ;

5. décide de conférer au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que dans celles des dispositions statutaires, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

— déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires et décider du nombre d’actions que chacun pourra acquérir ;

— fixer, le cas échéant, les périodes de suspension temporaire de l’exercice des options, imposées par certaines opérations financières ;

— fixer les conditions d’exercice des options et notamment les prix d’achat d’actions existantes ainsi que la ou les périodes d’exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieur à dix ans ;

— stipuler, éventuellement, l’interdiction de revente de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

— fixer pour les mandataires sociaux de la Société le nombre d’actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à acheter seront ajustés dans les conditions prévues par la loi ;

— et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

6. Charge le Conseil d’Administration d’informer chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

7. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider, le cas échéant, toutes modifications et adaptations des conditions relatives au bénéfice des options d’achat d’actions qui avaient été attribuées antérieurement à la présente Assemblée Générale.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

2. fixe la durée de validité de la présente délégation à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2,5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration à certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions déterminées par la loi et s’imputera sur le nombre total d’actions limité à 2,5 % du capital social tel qu’existant au moment où le Conseil d’Administration prendra sa décision, pouvant être attribué en vertu de la 15ème résolution qui précède ;

4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive, au choix du Conseil d’Administration :

— soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires devant être, sauf exception légale, alors fixée à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions ;

— soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans pour tout ou partie des actions attribuées, étant précisé que dans ce cas elles ne sont pas assorties de période de conservation minimale ;

5. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de :

— déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ;

— prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions (de sorte que la date à partir de laquelle il est possible de céder les actions soit inchangée) ;

— ajuster le prix des actions et le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital social de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital social

— déterminer les dates et modalités des attributions et des conditions d’exercice dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.