PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux Administrateurs)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 4.852.455 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve notamment la prise en charge, au cours de l’exercice écoulé, d’une somme de 53.108 euros au titre des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts), représentant un impôt sur les sociétés de 17.703 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve ensuite les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 5.517 Keuros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010, soit la somme de 4.852.455 euros, de la façon suivante :

* au poste « Réserve légale » à hauteur de 31 euros ; * à titre de dividendes, la somme de 1.390.532,40 euros, soit un dividende de 0,27 euros par action ; * au poste « Autres réserves » le solde, soit la somme de 3.461.891,60 euros. Conformément à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, ce dividende est éligible, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% du montant du dividende pour le calcul de l’impôt sur le revenu des personnes physiques.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que la mise en paiement du dividende interviendra au plus tard le 5 mai 2011.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des distributions de dividendes au titre des trois précédents exercices :

Exercice social clos le

Montant total des dividendes distribués (en euros)

Montant de dividende par action (en euros)

Montant des revenus distribués éligibles et non éligibles à l’abattement

31/12/2009

925.180,74

0,18

Eligibles en totalité pour les personnes physiques 31/12/2008

1.177.845,64

0,23

Eligibles en totalité pour les personnes physiques 31/12/2007

1.170.255,64

0,23

Eligibles en totalité pour les personnes physiques

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention visée à cet article n’a été conclue au cours de l’exercice et approuve en tant que de besoin les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel PICOT arrive à terme à l’issue de la présente Assemblée.

En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel PICOT pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2017 sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-109-1 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la société dans la limite de 10% du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société, ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale décide à cet effet que :

* le prix unitaire net d’achat maximum des actions ne pourra excéder, hors frais trente (30) euros ; * le nombre d’actions acquises par la société ne pourra excéder 10% du capital social à tout moment, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, soit à titre indicatif au 31 décembre 2010, 515.012 actions et ne devra pas conduire la société à détenir plus de 10 % de son capital social ; * le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 15.450.360 euros.

Les rachats d’actions pourront s’effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date du rachat, par tous moyens notamment par voie d’achat de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé.

L’Assemblée Générale fixe à 18 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation pour permettre la poursuite du contrat de liquidité conclu avec le CM-CIC.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de :

* conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI avec un prestataire de services d’investissement, * passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, * effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers, * exécuter toute formalité ou déclaration, et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des rachats d’actions effectués.

SEPTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 22 des statuts)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 22 des statuts, pour le mettre en conformité avec les modifications réglementaires relatives à la date d’enregistrement des titulaires d’actions pour pouvoir participer aux assemblée générales et conformément aux dispositions de l’Ordonnance du 9 décembre 2010 portant transposition de la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 l’y autorisant.

L’article 22 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

« Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions, formes, notamment les publications au Bulletin des Annonces Légales Officielles, et délais fixés par la loi et les règlements.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à cette assemblée :

* les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, * les titulaires d’actions au porteur doivent justifier d’un enregistrement comptable de leurs titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’inscription en compte cinq jours avant la réunion de l’Assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un autre actionnaire, par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute personne physique ou morale de son choix . La procuration spécifique pour chaque Assemblée est signée par le mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile.

Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dûment et régulièrement habilitée par ces derniers.

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l’Assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataires.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau ; ces procès-verbaux doivent être inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le Président du conseil d’administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général, soit par le secrétaire de l’Assemblée. »

HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.