PREMIERE RESOLUTION

Ratification de la modification du délai d’exercice des bons de souscription des parts de créateur d’entreprise « BCE-2005 » émis par l’Assemblée Générale du 16 mai 2005, décidée par le Conseil d’administration du 6 mai 2010

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Vu le procès-verbal du Conseil d’administration du 6 mai 2010 décidant la modification du délai d’exercice des BCE-2005, pour le porter de 5 (cinq) ans à 10 (dix) ans, soit jusqu’au 16 mai 2015,

Vu le procès-verbal de l’assemblée de la masse des titulaires de BCE-2005 émis par l’Assemblée Générale du 16 mai 2005 (dont une copie est jointe en annexe au présent procès-verbal, ladite annexe faisant partie intégrante du présent procès-verbal auquel elle demeurera annexée), approuvant la modification du délai d’exercice des BCE-2005,

Ratifie la modification du délai d’exercice des BCE-2005 décidée par le Conseil d’administration du 6 mai 2010.

DEUXIEME RESOLUTION

Ratification de la modification du délai d’exercice des bons de souscription des parts de créateur d’entreprise « BCE-2007 » émis par le Conseil d’administration du 6 juillet 2007 et du Conseil d’administration du 5 septembre 2007 sur délégation de l’Assemblée Générale du 11 avril 2007, décidée par le Conseil d’administration du 6 mai 2010

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Vu le procès-verbal du Conseil d’administration du 6 mai 2010 décidant la modification du délai d’exercice des BCE-2007, pour le porter de 5 (cinq) ans à 10 (dix) ans, soit jusqu’au 11 avril 2017,

Vu le procès-verbal de l’assemblée de la masse des titulaires de BCE-2007 émis par le Conseil d’administration du 6 juillet 2007 et du Conseil d’administration du 5 septembre 2007 sur délégation de l’Assemblée Générale du 11 avril 2007 (dont une copie est jointe en annexe au présent procès-verbal, ladite annexe faisant partie intégrante du présent procès-verbal auquel elle demeurera annexée), approuvant la modification du délai d’exercice des BCE-2007,

Ratifie la modification du délai d’exercice des BCE-2007 décidée par le Conseil d’administration du 6 mai 2010.

TROISIEME RESOLUTION

Modification du délai d’exercice des bons de souscription des parts de créateur d’entreprise « BCE-2006 » émis par l’Assemblée Générale du 5 décembre 2006

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Vu le procès-verbal de l’assemblée de la masse des titulaires de BCE 2006 émis par l’Assemblée Générale du 5 décembre 2006 (dont une copie est jointe en annexe au présent procès-verbal, ladite annexe faisant partie intégrante du présent procès-verbal auquel elle demeurera annexée), approuvant le projet de résolution relatif à la modification du délai d’exercice des BCE 2006,

Décide de modifier le délai d’exercice des BCE-2006 pour le porter de 5 (cinq) ans à 10 (dix) ans, soit jusqu’au 5 décembre 2016,

Décide que les autres conditions d’exercice des BCE-2006 demeurent inchangées.

QUATRIEME RESOLUTION

Modification des conditions d’exercice des bons de souscription d’actions « BSA-2008 » émis par l’Assemblée Générale du 27 juin 2008

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Vu le procès-verbal de l’assemblée de la masse des titulaires de BSA-2008 émis par l’Assemblée Générale du 27 juin 2008 (dont une copie est jointe en annexe au présent procès-verbal, ladite annexe faisant partie intégrante du présent procès-verbal auquel elle demeurera annexée), approuvant le projet de résolution relatif à la modification des conditions d’exercice des BSA-2008 tenant à l’instauration d’un délai d’exercice des BSA-2008 à compter de la perte de la qualité de mandataire social,

Décide de modifier les conditions d’exercice des BSA-2008 émis par l’Assemblée Générale du 27 juin 2008 comme suit :

Le règlement du plan de BSA-2008 tel qu’il est rédigé à ce jour prévoit que :

« 5.3 Le droit d’exercer les Bons, dans les conditions visées au paragraphe 5.1 ci-dessus sera, pour le Bénéficiaire, fonction de sa situation vis-à-vis de la Société.

Le droit d’exercer des Bons sera suspendu à compter de la première présentation d’une lettre de démission ou d’une lettre de rupture et, pour les mandataires sociaux, de la présentation d’une lettre de démission ou de la décision de révocation par l’organe social compétent. En toute hypothèse, les Bons ne pourront plus être exercés et seront caducs dès la perte par le Bénéficiaire de sa qualité de mandataire social que ce soit par l’effet d’une démission ou d’une révocation pour quelque cause que ce soit. »

Cette condition d’exercice sera désormais rédigée comme suit :

« 5.3 Le droit d’exercer les Bons, dans les conditions visées au paragraphe 5.1 ci-dessus sera, pour le Bénéficiaire, fonction de sa situation vis-à-vis de la Société.

Le droit d’exercer des Bons sera suspendu à compter de la première présentation d’une lettre de démission ou d’une lettre de rupture et, pour les mandataires sociaux, de la présentation d’une lettre de démission ou de la décision de révocation par l’organe social compétent. Les Bons ne pourront plus être exercés et seront caducs dès la perte par le Bénéficiaire de sa qualité de mandataire social que ce soit par l’effet d’une démission, d’une rupture ou d’une révocation pour quelque cause que ce soit. En toute hypothèse, (i) les Bons susceptibles d’être exercés au jour de la perte par le Bénéficiaire de sa qualité de mandataire social devront être exercés au plus tard dans les douze (12) mois de la perte de ladite qualité, à défaut les Bons deviendront caducs et de nul effet et (ii) les Bons non susceptibles d’être exercés au jour de la perte par le Bénéficiaire de sa qualité de mandataire social ne peuvent plus être exercés et sont caducs à compter de la date de la perte de qualité de mandataire social. . »

Décide que les autres conditions d’exercice des BSA-2008 émis par l’Assemblée Générale du 27 juin 2008 demeurent inchangées.

CINQUIEME RESOLUTION

Renonciation de DEBIOINNOVATION SA au bénéfice des 417 BSA 2 et des 417 BSA 3 émis à son profit par l’Assemblée Générale du 4 juillet 2005

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Vu le procès-verbal du Conseil d’administration du 22 février 2011 qui a pris acte (i) de la renonciation expresse et irrévocable par la société DEBIOINNOVATION SA, aux 417 BSA 2 et aux 417 BSA 3 qui lui ont été attribués par l’Assemblée Générale du 4 juillet 2005 et qu’elle a souscrits le 12 juillet 2005, et (ii) de l’autorisation donnée à l’Assemblée Générale par la société DEBIOINNOVATION SA de procéder à l’annulation desdits BSA, sous réserve de la signature d’une lettre d’engagement ferme, définitif et irrévocable manifestant cette renonciation de la société DEBIOINNOVATION SA;

Constate la renonciation expresse et irrévocable par la société DEBIOINNOVATION SA, aux 417 BSA 2 et aux 417 BSA 3 qui lui ont été attribués par l’Assemblée Générale du 4 juillet 2005 ;

Décide l’annulation des 417 BSA 2 et des 417 BSA 3 émis par l’Assemblée Générale du 4 juillet 2005, souscrits par la société DEBIOINNOVATION SA, sous réserve de la signature d’une lettre d’engagement ferme, définitif et irrévocable manifestant la renonciation de la société DEBIOINNOVATION SA à ses BSA 2 et BSA 3 ;

Donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de passer les écritures requises à cet effet dans les registres et comptes de valeurs mobilières de la Société.

SIXIEME RESOLUTION

Modification des dispositions relatives au droit de vote double prévues par les statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Après avoir rappelé que :

* l’Assemblée Générale Mixte du 15 février 2010 a décidé (i) d’attribuer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire et (ii) a notamment décidé que :

« Le transfert d’action par un FCPR ou un FCPI, à tout FCPR ou FCPI que gère sa société de gestion, ainsi qu’à tout FCPR ou FCPI géré par une société de gestion se trouvant dans le périmètre du groupe de sociétés auquel appartient cette société de gestion, et s’il est une société, à toute société se trouvant dans le périmètre du groupe auquel il appartient (au sens de l’article L.511-7 alinéa 3 du code monétaire et financier), ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

Le transfert d’action par la société de gestion aux porteurs d’actions suite à la liquidation d’un FCPR ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. »

Décide de supprimer les dispositions relatives au maintien du droit de vote double en cas de transfert d’actions entre FCPR et/ou FCPI ou de liquidation d’un FCPR ;

Décide en conséquence de modifier l’article 13 des Statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

Article 13 – Droit de vote double

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d’un même actionnaire. Il s’exerce sous réserve du respect des dispositions de l’article 11.3 des statuts.

Ce droit de vote double est également conféré dès leur émission en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficiera de ce droit.

Le transfert d’action par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

Il en est de même, en cas de transfert d’actions par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.

En outre, la fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si les statuts de celles-ci l’ont instauré. »

SEPTIEME RESOLUTION

Modification des dispositions relatives à la composition du Conseil d’administration prévues par les statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Après avoir rappelé que :

* l’article 14 des statuts stipule que le Conseil d’Administration est composé de cinq membres au moins et de douze membres au plus ; * aux termes de l’article 15 des statuts, « les personnes physiques âgées de plus de soixante-quinze (75) ans ne peuvent être administrateurs ».

Décide de modifier l’article 14 des statuts de sorte que le Conseil d’Administration soit dorénavant composé de cinq membres au moins et de quinze membres au plus, dont :

* Un membre au minimum sera obligatoirement un administrateur indépendant si le Conseil est composé de cinq ou de six membres ; * Deux membres au minimum seront obligatoirement des administrateurs indépendants si le Conseil est composé de cinq ou de six membres ; * Trois membres au minimum seront obligatoirement des administrateurs indépendants si le Conseil est composé de neuf, dix, onze ou douze membres ; * Quatre membres au minimum seront obligatoirement des administrateurs indépendants si le Conseil est composé de treize, quatorze ou quinze membres.

Décide en conséquence que l’article 14 des statuts sera dorénavant rédigé comme suit :

« Article 14 – Conseil d’Administration

La société est administrée par un Conseil composé de cinq (5) membres au moins et de quinze (15) membres au plus, dont :

* Un (1) membre au minimum sera obligatoirement un administrateur indépendant si le Conseil est composé de cinq (5) ou de six (6) membres ; * Deux (2) membres au minimum seront obligatoirement des administrateurs indépendants si le Conseil est composé de sept (7) ou huit (8) membres ; * Trois (3) membres au minimum seront obligatoirement des administrateurs indépendants si le Conseil est composé de neuf (9), dix (10), onze (11) ou douze (12) membres ; * Quatre (4) membres au minimum seront obligatoirement des administrateurs indépendants si le Conseil est composé de treize (13), quatorze (14) ou quinze(15) membres. »

Décide de modifier l’article 15 des statuts de sorte que la limite d’âge soit fixée à 75 ans pour 80 % des administrateurs personnes physiques et à 90 ans pour 20 % des administrateurs personnes physiques,

Décide en conséquence que l’article 15 des statuts sera dorénavant rédigé comme suit :

« Article 15 – Nomination et révocation des administrateurs

I. Nomination / Révocation des administrateurs

Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de six (6) années. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.

Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Pour 80 % des administrateurs personnes physiques, la limite d’âge est fixée à 75 ans et pour 20 % des administrateurs personnes physiques, la limite d’âge est fixée à 90 ans. Lorsqu’ils dépassent cet âge en cours de mandat, ils sont réputées démissionnaires d’office lors de la plus prochaine Assemblée Générale. »

HUITIEME RESOLUTION

Modification des dispositions relatives aux franchissements de seuils et suppression des dispositions relatives à la garantie de cours prévues par les statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Vu la loi n° 2010- 1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière et le règlement général de l’AMF,

Décide de modifier l’article 11.3 des statuts « Franchissement de seuil » qui sera dorénavant rédigé comme suit :

« 11.3 – Franchissement de seuil

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant une quotité de capital ou des droits de vote supérieure aux seuils fixés par la loi, informe la Société dans le délai réglementaire, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède.

Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.

La personne tenue à cette information précise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.

Si cela est requis par les règles du marché d’instruments financiers autre qu’un marché réglementé sur lequel les titres de la Société sont admis aux négociations, cette personne informe également l’Autorité des marchés financiers, dans un délai et selon des modalités fixés par son règlement général, à compter du franchissement du seuil de participation. Le cas échéant, cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû légalement être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’Actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’Actionnaire défaillant.

Le tribunal de commerce du ressort du siège social peut, sur demande du Président de la Société, d’un Actionnaire ou de l’Autorité des marchés financiers, prononcer la suspension totale ou partielle, pour une durée ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote de tout Actionnaire qui n’aurait pas procédé aux déclarations prévues. »

Décide de supprimer l’article 11.4 des statuts « Garantie de cours ».

NEUVIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;

étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

* le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante mille (750.000) Euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; * le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trente millions (30.000.000) d’Euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ;

étant précisé que les plafonds ci-dessus indiqués sont fixés de manière indépendante et ne s’imputeront pas sur le plafond fixé à la Quinzième Résolution ci-dessous

Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution ;

Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 4 juillet 2013, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ;

Conformément à l’article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet la délégation de compétence décidée par l’Assemblée Générale du 15 février 2010.

Décide que :

* pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-136-2° du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; * pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; * la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

* limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée, entre les personnes de son choix ; * offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

* décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; * décider le montant de l’émission ; * fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; * déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; * déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; * fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; * prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; * à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; * fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; * constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; * d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

DIXIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 dudit Code de commerce, sous condition suspensive de l’admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris :

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital :

* par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; * et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

* le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante mille (750.000) Euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quinzième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; * le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trente millions (30.000.000) d’Euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la Quinzième Résolution de la présente Assemblée Générale ;

Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 4 juillet 2013, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ;

Conformément à l’article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet la délégation de compétence décidée par l’Assemblée Générale du 15 février 2010.

En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

* décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce, * prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, * prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : * o limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, * o répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, * o offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, * décide que le Conseil d’Administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission, * prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, * décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre, ou non, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

* décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, * décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, * déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, * déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, * fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, * prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois, * à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, * fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, * constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, * d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

ONZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;

étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

* le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante mille (750.000) Euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quinzième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; * le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trente millions (30.000.000) d’Euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la Quinzième Résolution de la présente Assemblée Générale.

Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 4 novembre 2012, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ;

Conformément à l’article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet la délégation de compétence décidée par l’Assemblée Générale du 15 février 2010.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :

- d’une catégorie de personnes regroupées, pour les besoins de la présente délégation, sous la dénomination “Investisseurs Institutionnels”. Les Investisseurs Institutionnels comprennent les banques, les sociétés d’assurance et les fonds de pension, ainsi que les sociétés d’investissement, les sociétés de gestion de portefeuille et les fonds de capital investissement, quelle qu’en soit la structure et la forme ;

- d’Investisseurs Qualifiés tels que définis aux articles L. 411-2 et D. 411-1 du Code monétaire et financier et de personnes physiques susceptibles de bénéficier des dispositions de l’article 885-O V bis du Code général des impôts.

Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

Décide que :

* pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; * pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; * la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles porteront jouissance au jour de la réalisation de l’augmentation de capital ;

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

* décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; * arrêter, au sein des catégories de bénéficiaires précisées ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans la limite de ce qui est prévu par la présente délégation ; * décider le montant de l’émission ; * fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; * déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; * décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; * déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; * fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; * prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; * à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; * fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; * recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; * d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

DOUZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;

étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

* le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante mille (750.000) Euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital (tel qu’existant à la date de l’opération) par an et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quinzième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; * le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trente millions (30.000.000) d’Euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la Quinzième Résolution de la présente Assemblée Générale ;

Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution ;

Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 4 juillet 2013, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ;

Conformément à l’article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet la délégation de compétence décidée par l’Assemblée Générale du 15 février 2010.

Décide que :

* pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; * pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; * la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbées la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

* limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée, entre les personnes de son choix ;

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

* décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; * décider le montant de l’émission ; * fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; * déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; * déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; * fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; * prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; * à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; * fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; * constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; * d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

TREIZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en oeuvre des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelle sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application de des Dixième à Douzième Résolutions et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;

Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, devra être mise en oeuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ;

Conformément à l’article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet la délégation de compétence décidée par l’Assemblée Générale du 15 février 2010.

Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la Quinzième Résolution ;

Constate que, (i) dans l’hypothèse d’une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions et (ii) dans le cas d’une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, lorsque la présente Assemblée Générale a décidé la possibilité pour le Conseil d’administration de faire usage de facultés similaires à celles prévues au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions.

QUATORZIEME RESOLUTION

Délégation de pouvoirs pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code du travail

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions de l’article 29 de la loi 2001-152 du 19 février 2001 et de l’article L.3332-18 du Code du travail, et statuant conformément aux articles L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

Délègue sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de trente-sept mille cinq cents (37.500) euros par émission d’un nombre maximum de deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles de valeur nominale de 0,15 Euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la Quinzième Résolution ;

Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise de la Société en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ;

Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

Décide de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L .225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en oeuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

* de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; * déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ; * décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; * mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; * arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; * recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; * fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; * constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; * accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; * apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; * prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

QUINZIEME RESOLUTION

Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des Dixième à Treizième Résolutions ci-dessus,

Décide de fixer à sept cent cinquante mille (750.000) Euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Décide également de fixer à trente millions (30.000.000) d’Euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.

SEIZIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et approbation des charges non déductibles fiscalement

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du rapport général du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission,

Approuve les comptes dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Constate, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’il n’y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, au cours dudit l’exercice.

Donne quitus, en conséquence, aux dirigeants de la Société, en particulier aux administrateurs et au Directeur Général, de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du rapport général du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission,

Après avoir constaté que la perte de l’exercice social s’élève à 8.983.287 Euros,

Approuve l’affectation proposée par le Conseil d’administration et décide d’affecter cette perte au « Report à Nouveau ».

L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende depuis la constitution de la Société.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce,

Approuve successivement les conventions qui y sont mentionnées.

VINGTIEME RESOLUTION

Nomination de Monsieur Daniel ZAGURY en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la Septième Résolution,

Décide de nommer :

Monsieur Daniel ZAGURY

Demeurant 1 avenue Frédéric Le Play 75007 PARIS,

En qualité d’Administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Daniel ZAGURY a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION

Nomination de Madame Arlene MORRIS en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de nommer :

Madame Arlene MORRIS

Demeurant 198 Sand Hill Circle, MENLO PARK, CA 94 025 (Etats Unis),

En qualité de nouvel Administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Madame Arlene MORRIS a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

Nomination de Monsieur Patrick VALROFF en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de nommer :

Monsieur Patrick VALROFF

Demeurant 26 rue de Clichy 75009 PARIS,

En qualité de nouvel Administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Patrick VALROFF a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION

Nomination de Monsieur Edmond ALPHANDERY en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de nommer :

Monsieur Edmond ALPHANDERY

Demeurant c/o CNP Assurances, 4 Place Raoul Dautry 75716 PARIS Cedex 15,

En qualité de nouvel Administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Edmond ALPHANDERY a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION

Fixation du montant des jetons de présence

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

Décide d’allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale de 50.000 Euros pour l’exercice en cours à titre de jetons de présence,

Le montant des jetons de présence demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses membres la somme globale allouée aux Administrateurs sous forme de jetons de présence.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

Décide de renouveler le mandat de :

* la société PriceWaterhouseCoopers Audit, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, * Monsieur Yves Nicolas, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant,

Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale réunie en 2017 aux fins de se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les titres de la Société aux fins de permettre l’achat d’actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de commerce et selon les modalités suivantes :

La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :

- le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;

- le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période de l’autorisation ;

- le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 20 Euros (hors frais d’acquisition). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

- l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et animer le marché au travers d’un contrat de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers.

Donne tout pouvoir au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation afin de :

* juger de l’opportunité de mettre en oeuvre la présente délégation ; * déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ; * effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; * conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; * établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; * d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en oeuvre la présente décision.

Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 4 novembre 2012.

Cette autorisation prive d’effet l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 15 février 2010.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.