Première résolution :

Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes sociaux, approuve lesdits comptes sociaux arrêtés par le Conseil d’Administration du 16 mars 2011, lesquels font apparaître un bénéfice de 5.411.824,10 €.

Elle approuve également la gestion de la société DNXCORP telle qu’elle résulte de ces comptes et de ces rapports.

Deuxième résolution :

Affectation du résultat de l’exercice 2010

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide la distribution à titre de dividende de 2,17 € par action, soit au total 6.151.027,75 € pour les 2.834.575 actions composant le capital social, par affectation, savoir :

— bénéfice de l’exercice :

5.411.824,10 €

— auquel s’ajoute le report à nouveau (hors imputation de l’acompte sur dividende voté le 13 septembre 2010) :

619.408,42 €

— formant un bénéfice distribuable de :

6.031.232,52 €

— prélèvement sur la réserve « Primes d’émission, de fusion et d’apport »

119.795,23 €

— à titre de dividende aux actionnaires, 2,17 € par action, soit au total

6.151.027,75 €

Etant précisé que :

— compte tenu de l’acompte sur dividende voté le 13 septembre 2010, 1,17 € par action, soit au total

3.316.452,75 €

— il reste à verser, au titre de la distribution décidée, un solde de 1,00 € par action, soit au total

2.834.575,00 €

Étant également précisé à propos des dividendes attachés aux actions détenues par la société DNXCORP pour les avoir acquises dans le cadre des programmes de rachat autorisés, qu’elle ne pourra pas les percevoir et que le montant correspondant sera porté au crédit du compte « report à nouveau ».

Il est rappelé par ailleurs que la société DNXCORP, au cours des trois exercices précédents, a distribué les dividendes suivants :

* exercice 2007 : 3.095.824,89 € * exercice 2008 : 6.689.597,00 € * exercice 2009 : 6.973.054,50 €

Enfin, l’Assemblée Générale constate qu’il n’y a pas de charges non déductibles telles que visées à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, dans les comptes présentés par le Conseil d’Administration.

Troisième résolution :

Contrôle interne

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration sur l’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ainsi que celle du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdites procédures de contrôle, donne acte des informations qui lui ont été ainsi communiquées.

Quatrième résolution :

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe (formé par les sociétés DNXCORP, Dreamnex Belgium, DNX Network, Dagency, Dreamnex GmbH, Dreamnex UK Ltd, Soverana Ltd, Dreamtekk Ltd, E-Tainment Ltd, Somerset Services Ltd et NetEden SAS) et du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes établis par le Conseil d’Administration tels qu’ils lui ont été présentés.

Cinquième résolution :

Approbation des conventions réglementées

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce exécutées au cours de l’exercice 2010 et approuve lesdites conventions.

Sixième résolution :

Quitus aux administrateurs

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale donne aux Administrateurs en fonction au cours de l’exercice 2010 quitus entier et définitif de leur gestion.

Septième résolution :

Rachat d’actions à hauteur d’un maximum de 10 % du capital social et dans la limite d’un montant de vingt millions d’euros

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale :

(1) met fin par anticipation, à effet de ce jour, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration le 19 mai 2010 pour la mise en place d’un ou plusieurs programmes de rachat d’actions à hauteur d’un maximum de 10 % des actions de la société DNXCORP et dans la limite d’un montant de vingt millions d’euros, les rachats d’actions effectués préalablement à ladite date d’effet demeurant valides ;

(2) autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à mettre en place un ou plusieurs programmes de rachat d’actions à hauteur d’un maximum de 10 % des actions de la société DNXCORP et dans la limite d’un montant de vingt millions d’euros et ce, pour une durée de dix-huit mois.

Le prix d’achat de l’action est fixé au maximum à cent euros.

Les objectifs de ce(s) programme(s) de rachat sont, selon le cas :

* de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du titre de la société DNXCORP et d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; * la remise des actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la société DNXCORP, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; * la remise ultérieure des actions rachetées en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ; * l’attribution des actions rachetées aux mandataires sociaux ou aux salariés de la société DNXCORP et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; * l’annulation, partielle ou totale, des actions rachetées ; * la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Il est précisé que ces programmes de rachat d’actions ne pourront être mis en oeuvre qu’après la publication d’un descriptif du programme de rachat, conformément au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Huitième résolution :

Ratification du transfert du siège social décidée par le Conseil d’administration

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, ratifie, en application des dispositions de l’article 4 des statuts sociaux, la décision prise par le Conseil d’Administration, le 23 mars 2011, de transférer le siège social de la Société au 300, Chemin de la Croix Verte à Aix-en-Provence (13100) et de modifier les statuts sociaux en conséquence.

Neuvième résolution :

Modification de l’objet social

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’objet social comme suit :

* la prise et la détention de participations et d’intérêts dans tous types de sociétés et d’entreprises ; la gestion de titres de participations et d’intérêts ; * la prestation de services de toutes natures, y compris en matière administrative, comptable, juridique et financière, au profit des sociétés filiales et, plus généralement, de toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société.

Dixième résolution :

Modification de l’article 2 des statuts sociaux

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et comme suite à la modification de l’objet social, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts sociaux qui devient :

Article 2 – Objet

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger :

* la prise et la détention de participations et d’intérêts dans tous types de sociétés et d’entreprises ; la gestion de titres de participations et d’intérêts ; * la prestation de services de toutes natures, y compris en matière administrative, comptable, juridique et financière, au profit des sociétés filiales et, plus généralement, de toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société ; * toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, financières, commerciales, industrielles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; toutes opérations quelconques permettant et contribuant à la réalisation de l’objet ci-dessus.

Onzième résolution :

Pouvoirs

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale donne pouvoir au porteur d’un original ou d’une copie des présentes en vue de toutes formalités de dépôt et de publicité.