Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport du Président du Conseil :

Seconde résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport du Président du Conseil, approuve les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice attribuable au groupe de 157 065 469 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du montant du dividende

L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice de Métropole Télévision SA :

Origine

- Bénéfice de l’exercice

103 528 294 €

- Report à nouveau antérieur

378 196 909 €

Affectation

- Dividendes

128 957 939 €

- Report à nouveau

352 767 264 €

Le solde du report à nouveau passe ainsi de 378 196 909 € à 352 767 264 €.

En conséquence, un dividende de 1 euro reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 128 957 939 actions composant le capital social au 31 décembre 2010, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Il est précisé que l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du dividende interviendra le 11 mai 2011.

Le paiement des dividendes sera effectué le 16 mai 2011.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2007

129 934 690 € (*)

Soit 1 € par action

-

-

2008

109 611 486,50 € (*)

Soit 0,85 € par action

-

-

2009

303 043 521 € (*)

Soit 2,35 € par action

-

-

(*) Compte non tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues.

Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements réglementés

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – Renouvellement de Monsieur Gilles Samyn en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de Monsieur Gilles Samyn en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution – Renouvellement de la société Immobilière Bayard d’Antin en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de la société Immobilière Bayard d’Antin en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce

L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2010 dans sa douzième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 22 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 141 853 732,90 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1/ Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 5 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2/ Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

3/ Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution – Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1/ Autorise le Directoire à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2/ Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3/ Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

4/ Délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

5/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1/ Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 0,5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital et de toute autre autorisation.

5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Onzième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser à l’issue des 38 mois l’équivalent de 1,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Douzième résolution – Modification de l’article 16 des statuts permettant l’élévation de la limite d’âge des membres du Directoire

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

« Nul ne peut être nommé membre du Directoire, s’il est âgé de plus de 70 ans. Tout membre du Directoire en fonctions venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office dès qu’il a atteint cette limite d’âge. »

Treizième résolution – Modification de l’article 20 des statuts en vue de permettre l’échelonnement des mandats

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

« La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est de quatre (4) années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en place et le maintien d’un échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour une durée de un (1) an, deux (2) ans ou trois (3) ans. »

Quatorzième résolution – Mise en harmonie des statuts

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de procéder à une mise à jour des statuts de la société et d’en modifier certains articles :

- Afin de préciser les modalités d’émission d’obligations par la société, les deux premiers alinéas de l’article 13 des statuts relatif aux « autres valeurs mobilières » sont remplacés par les dispositions suivantes :

« Le directoire a qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. L’Assemblée Générale peut également exercer ce pouvoir. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

- Afin de mettre en conformité les statuts avec les dispositions de l’article L.225-72 du Code de commerce tel que modifié par la loi du 4 août 2008, le second alinéa de l’article 21 des statuts relatif aux « actions de fonction » est désormais rédigé comme suit :

« Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

- Afin de mettre à jour le délai de seconde convocation de l’Assemblée qui a été porté de six à dix jours par les dispositions du décret du 23 juin 2010 codifiées à l’article R.225-69 du Code de commerce, le sixième alinéa de l’article 27 des statuts relatif aux « réunions – convocation » est désormais rédigé comme suit :

« Le délai est réduit à dix jours pour les assemblées réunies en deuxième convocation, sauf exceptions prévues par la réglementation en vigueur. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

- Afin d’intégrer dans les statuts la faculté nouvelle pour les actionnaires d’inscrire des points à l’ordre du jour de l’Assemblée reconnue à l’article L.225-105 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010, les deux premiers alinéas de l’article 28 des statuts relatif à l’ « ordre du jour » sont remplacés par les dispositions suivantes :

« L’ordre du jour de l’Assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par la législation en vigueur peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions.

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour sont envoyées au siège social dans les délais prévus par la réglementation en vigueur. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

- Afin de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010, le premier alinéa de l’article 29 relatif aux « conditions d’admission aux assemblées » est modifié comme suit :

« L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, dont les actions sont libérées des versements exigibles. Tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Quinzième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.