Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2007 – Rapports).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture :

– du rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion de la société et du groupe,

– du rapport annexe établi par le Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne, et du rapport d’observations des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle mises en oeuvre pour le traitement de l’information comptable et financière,

– du rapport spécial du Directoire sur les options de souscription et/ou d’achat d’actions attribuées au sein de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007,

– du rapport spécial du Directoire sur les actions gratuites attribuées au sein de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007,

– du rapport du Conseil de Surveillance contenant ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007,

– du rapport spécial relatif au rachat d’actions,

– du rapport général et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007.

approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 2.600.326 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices, au sens de l’article 39-4 du CGI, assujetti à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 19.423 euros, et l’impôt correspondant d’une somme de 6.474 euros.

Deuxième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve dans les conditions de l’article L.225-88 dudit Code, successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées, les intéressés ne prenant pas respectivement part au vote.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 se soldant par un bénéfice net consolidé de 2.727 milliers d’euros.

Quatrieme resolution (Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2007 (comptes sociaux)). — Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2007 d’un montant de 2.600.326 € comme suit (en euros) :

Montant distribuable (d’origine courante) (1):


Résultat de l’exercice 2007
2.600.326 €

Report à nouveau bénéficiaire de
1.052.898 €

Soit un total distribuable de
3.653.224 €

Affectation proposée :


A la réserve légale
0 €

Au dividende (5)
1.450.798,80 €

Au report à nouveau le solde
2.202.425.20 €

Soit total de l’affectation
3.653.224,00 €

(1) Ces montants ne comprennent pas les primes d’émission qui peuvent faire l’objet de distribution exceptionnelle

(2) Les dividendes rattachés aux actions propres détenues en auto-contrôle au moment de la distribution sont directement affectés au report à nouveau.

L’Assemblée décide la distribution d’un dividende de 0.55 € par action soit un dividende supérieur au dividende versé au titre de l’exercice 2006.

Le dividende sera distribué aux 2.637.816 actions à l’exception des actions autodétenues, et mis en paiement le 20 juillet 2008.

L’assemblée prend acte en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercices
Dividendes
Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement, ventilés par catégories d’actions (Instruction 5 I-2-05 du 11/08/2005, §116 à 118)
Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement ventilés par catégories d’actions (Instruction 5 I-2-05 du 11/08/2005, §116 à 118)

2004 (2.313.620 actions)
0.25
0.25
Néant

2005 (2.399.024 actions)
0.40
0.40
Néant

2006 (2.546.294 actions)
0,46
0,46
Néant

Ces dividendes, compte tenu de leur date de mise en distribution, n’ouvrent pas droit à avoir fiscal, lequel est remplacé par un abattement (de 50% sur les dividendes distribués en 2005 au titre de l’exercice 2004 et de 40% sur les dividendes distribués en 2007 et 2006 au titre des exercices 2006 et 2005) sur les dividendes et par un crédit d’impôt pour l’actionnaire (Instruction 5 I-2-05 du CGI 11 août 2005).

Cinquième résolution (Quitus).— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, donne quitus de leur gestion, pour l’exercice écoulé aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l’exercice écoulé.

Elle donne, pour le même exercice, décharge aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Sixième résolution (Jetons de présence).— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce d’allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle de 15.000 euros, par exercice dont la répartition entre les membres du conseil de surveillance sera déterminée par ce dernier à l’issue de la présente réunion.

Cette rémunération annuelle sera applicable à compter de l’exercice 2006. En conséquence, la première allocation à répartir par le Conseil de Surveillance portera sur la rémunération des exercices 2006 et 2007.

Septième résolution (Autorisation d’opérer sur les actions de la société : nouveau programme ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’autoriser le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et L.225-210 du Code de Commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à opérer sur les actions de la Société.

L’Assemblée fixe à 10 % des titres représentant le capital de la Société (tel qu’il existe à la date des rachats) le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et détenues par la Société, ceci représentant une quotité de 254.629 actions, et fixe à vingt (20) euros le prix maximum d’achat par action (hors frais) et à six (6) euros le prix minimum de vente par action (hors frais).

Les prix d’achat et de vente sus-mentionnés pourront être ajustés en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action; les prix indiqués ci-dessus étant ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant théorique maximum que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions en conséquence des termes qui précèdent est de 5.092.580 €.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées par tous moyens en vue de :

— l’achat pour la conservation et la remise ultérieure des titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière, étant précisé que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises par la société en vue de cet objectif ne peut excéder 5% des titres représentant le capital de la Société conformément aux dispositions de l’article 27-2° de la loi du 26 juillet 2005 (art. L.225-209 al.6 du Code de Commerce) applicables aux programmes de rachat soumis à l’approbation des assemblées générales tenues à compter du 1er janvier 2006 ;

— l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service d’options d’achat d’actions, au titre dans d’un Plan d’Epargne Entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés dans la cadre des dispositions des articles L.225-197-I et suivants du Code de Commerce,

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

— procéder à leur éventuelle annulation, par voie de réduction du capital, l’annulation étant conditionnée par l’adoption de la résolution proposée au vote de l’assemblée générale extraordinaire aux fins de cette autorisation.

— l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens – hormis par recours à des produits dérivés -, sur le marché ou de gré à gré, le cas échéant par acquisition de blocs de titres (la part du programme pouvant s’effectuer par négociation de blocs n’étant pas limitée sans pouvoir toutefois atteindre la totalité du programme compte tenu de l’objectif d’animation du marché ou de la liquidité du titre inter alia), et à tout moment, même en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation et sub-délégation pour notamment, procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, ajuster les prix d’achat et de vente pour tenir compte d’opérations telles que visées ci-dessus, assurer la tenue des registres des achats et ventes des titres, assurer et suivre les affectations des titres achetés, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et autorités, remplir toutes autres formalités et faire en général tout ce qui sera nécessaire.

Le Directoire informera l’assemblée générale annuelle des opérations qui auront été réalisées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois, elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la huitième résolution de l’assemblée générale de la société du 28 juin 2007, pour sa partie non utilisée.

Huitième résolution (Autorisation d’annuler des actions de la société et de réduction corrélative du capital).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial relatif au rachat d’actions et au nouveau programme de rachat d’actions, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

– autorise le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10% du nombre total d’actions, par période de 18 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;

– autorise le Directoire à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

– autorise le Directoire à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

– fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 29 novembre 2009, la durée de validité de la présente autorisation, laquelle annule et remplace celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’assemblée générale de la société du 28 juin 2007, pour sa partie non utilisée.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’autoriser l’attribution gratuite d’actions au profit du personnel et des mandataires sociaux de la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après.

2°) Décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Directoire ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputerait sur le montant du plafond global de 1.500.000 €uros prévu à la douzième résolution de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2007, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée autoriserait le Directoire à augmenter le capital social à due concurrence.

3°) Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions et que le Directoire aura la faculté d’augmenter ces durées de période d’acquisition et de conservation.

4°) Décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

5°) Confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

– de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel ou les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions.

Et plus généralement de fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

6°) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ;

7°) Prend également acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles ;

8°) Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation ayant le même objet accordée par l’assemblée générale mixte du 24 juin 2005.

Dixième résolution (Délégation de compétence à l’effet de consentir des options d’achat d’actions).— L’Assemblée générale décide d’annuler la délégation prévue par la 15e résolution de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2007 pour sa partie non utilisée, et de la remplacer par la délégation suivante :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à consentir, au profit des cadres ou mandataires sociaux qu’il désignera au sein de la Société ou de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions définies par l’article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de l’achat préalable par la Société.

Le nombre total des options d’achat ainsi offertes par le Directoire ne pourra donner droit à acquérir un nombre d’actions représentant plus de 10% du capital actuel de la Société, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés.

La limite de 10% définie ci-dessus par rapport au capital actuel s’appréciera au moment de l’octroi des options en tenant compte des options d’achat nouvellement offertes et des options d’achat ouvertes et non encore levées, octroyées dans le cadre de la délégation conférée par la présente assemblée ou de délégations antérieures.

Cette autorisation pourra être utilisée dans le délai de trente huit (38) mois à compter de ce jour.

Les options consenties devront être exercées dans un délai maximum de six (6) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le Directoire fixera le prix d’achat au jour où les options sont consenties. Le prix d’achat des actions par les bénéficiaires des options ne saurait être en tout état de cause inférieur à 80% de la moyenne des cours de référence issus du premier fixage de l’action au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie. En outre, conformément à l’article L.225-179 al.2 du Code de Commerce, le prix d’achat ne peut être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-8 et L.225-9 du Code de Commerce.

Si la Société réalise une des opérations prévues à l’article L.225-181 du Code de Commerce, le Directoire procédera à un ajustement du nombre et/ou du prix des actions faisant l’objet des options consenties en appliquant les règles d’ajustement fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment les articles R.225-137 à R.225-143 du Code de commerce.

L’Assemblée, en application des articles L.225-179 al.2 du Code de commerce :

– prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

– prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels de la Société sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société et la date postérieure de dix séances de bourse, à celle où cette information est rendue publique ;

Tous les pouvoirs sont donnés au Directoire pour mettre en oeuvre le cas échéant cette autorisation dans les limites fixées ci-dessus pour, notamment :

– arrêter le plan d’option d’achats d’actions contenant notamment les conditions dans lesquelles seraient consenties les options, arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires des options telles que prévues ci-dessus et fixer le cas échéant des critères permettant de bénéficier du plan, arrêter le montant des achats consécutifs aux levées d’options ;

– fixer les conditions dans lesquelles seraient consenties et levées les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, une période de blocage pendant laquelle les options ne peuvent pas être exercées, le prix d’achat des actions conformément aux règles ci-dessus rappelées.

– fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Directoire peut (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires

Le Directoire informera l’Assemblée Générale Ordinaire des options attribuées dans le cadre de la présente autorisation.

En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale autorise le Directoire à procéder aux achats d’actions nécessaires à la réalisation des levées d’option en respectant les dispositions légales et notamment celles de l’article L. 225-210 du Code du commerce.

Onzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de consentir des options de souscription d’actions).— L’Assemblée générale décide d’annuler la délégation prévue par la 16e résolution de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2007 pour sa partie non utilisée, et de la remplacer par la délégation suivante :

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il désignera parmi les cadres ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital.

Le nombre total des options de souscription ainsi offertes par le Directoire ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions représentant plus de 10 % du capital actuel de la Société, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés, et étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d‘options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation ne s’impute pas sur le plafond global de 1.500.000 euros.

La limite de 10% définie ci-dessus par rapport au capital actuel s’appréciera au moment de l’octroi des options en tenant compte des options de souscription nouvellement offertes et des options de souscription ouvertes et non encore levées, octroyées dans le cadre de la délégation conférée par la présente assemblée ou de délégations antérieures.

Ladite autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois, à compter de ce jour.

Les options consenties devront être exercées dans un délai maximum de six (6) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le Directoire fixera le prix de souscription au jour où les options seront consenties. Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires des options ne saurait être en tout état de cause inférieur à 80% de la moyenne des cours de référence issus du premier fixage de l’action au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie.

Si la Société réalise une des opérations prévues à l’article L.225-181 du Code de Commerce, le Directoire procédera à un ajustement du nombre et/ou du prix des actions faisant l’objet des options consenties en appliquant les règles d’ajustement fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment les articles R.225-137 à R.225-143 du Code de commerce.

L’Assemblée en application de l’article L.225-177 al.5 du Code de Commerce :

– prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

– prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels de la Société sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société et la date postérieure de dix séances de bourse, à celle où cette information est rendue publique ;

– prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Tous les pouvoirs sont donnés au Directoire pour mettre en oeuvre le cas échéant cette autorisation dans les limites fixées ci-dessus pour, notamment :

– arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires des options telles que prévues ci-dessus et fixer le cas échéant des critères permettant de bénéficier du plan ;

– fixer les conditions dans lesquelles sont consenties et levées les options, ces conditions pouvant comporter des délais minimum et maximum pour l’exercice des options et des clauses d’interdiction de revente de tout ou partie des titres sans que le délai de conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ;

– fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Directoire peut (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne peuvent être cédées ou mises au porteur ;

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital qui peuvent être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et procéder aux modifications statutaires consécutives ;

– et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui est utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Le Directoire informera l’Assemblée Générale Ordinaire des options attribuées dans le cadre de la présente autorisation.

Douzième résolution (Autorisation pour augmenter le capital en cas d’offre publique visant la Société dans le cadre de la clause légale de réciprocité).— L’Assemblée générale décide d’annuler la délégation prévue par la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2007 pour sa partie non utilisée et de la remplacer par la délégation suivante :

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, dans le cadre des dispositions prévues aux articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce :

– autorise le Directoire, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations de compétence, délégations de pouvoirs et autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions 8 à 14 de l’Assemblée Générale en date du 28 juin 2007 ;

– décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

– décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente autorisation ;

Treizième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission à titre gratuit de bons soumis au régime des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce en cas d’offre publique visant la Société dans le cadre de la clause légale de réciprocité).— L’Assemblée générale décide d’annuler la délégation prévue par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2007 pour sa partie non utilisée et de la remplacer par la délégation suivante :

L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

— Délègue au Directoire sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, à l’émission de bons soumis au régime des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce permettant de souscrire à une ou plusieurs actions de la Société à des conditions préférentielles, procéder à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ;

— Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à 1.500.000 €uros, ce montant ne s’imputant pas sur le plafond global de 1. 500.000 €uros prévu par la résolution visant les dispositions générales relatives aux autorisations financières, et que le nombre maximal de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

— Décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation, notamment pour fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale fixer les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente autorisation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater le cas échéant l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— Décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente délégation.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au Directoire et à son Président, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de dépôt et de publicité relatives à la présente assemblée, ainsi qu’au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal constatant ses délibérations, à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la Loi relatives à la présente assemblée.