Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du groupe et autres rapports prévus par le Code de Commerce, du rapport du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L. 225-68 alinéa 6 du Code de Commerce, du rapport du Président du Conseil de Surveillance requis par l’article L. 225-68 alinéa 7 du Code de Commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 prévus par la loi, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 2 783 485 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés.

L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve tant au Président du Directoire de la Société qu’au Directoire de la Société ainsi qu’aux membres du Conseil de Surveillance et aux Censeurs à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010 – montant de la distribution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Directoire,

— constatant :

– d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2010 d’un montant de 2 783 485 €, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 24 355 €, ressort en un bénéfice disponible de 2 807 840 € ;

– d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2010 à 70 027 551 € ;

— prélève :

– une somme de 2 318 722,20 € sur le compte « Primes d’Émission » ;

Ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 2 807 840 €, forme un résultat distribuable de 5 126 562,20 € ;

— décide d’affecter ce résultat total distribuable de 5 126 562,20 € comme suit :

– A la Réserve Légale, à concurrence de 139 175 € (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 2 783 485 €) ;

Ce qui laisse un résultat distribuable de 4 987 387,20 €.

– A titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 4 987 387,20 € dont la distribution est effectuée comme suit :

– en premier lieu, distribution d’un montant de 2 668 665 € prélevé sur le bénéfice disponible ;

– en deuxième lieu, distribution d’un montant de 2 318 722,20 € prélevé sur le poste « Prime d’Émission ».

Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2010 ressort donc pour chacune des 4 156 156 actions à 1, 20 €.

Il est précisé que :

— le montant distribué sera payable vingt jours au plus tard après l’Assemblée Générale ayant décidé sa distribution ;

— au cas où, lors de la mise en paiement de la distribution, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au montant de la distribution non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis.

Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable.

Le montant non imposable de la distribution ressortira à 2 318 722,20 €, soit pour chacune des 4 156 156 actions un montant unitaire de 0,56 € (0,5579006659 euro).

Le montant imposable de la distribution ressortira à 2 668 665 €, soit pour chacune des 4 156 156 actions un montant unitaire de 0,64 € (0,64209933409 euro).

Pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus distribués et payés en 2011 imposables (0,64 € par action), soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif seront, le cas échéant, éligibles :

— d’une part, à un abattement de 40% (conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts dans sa nouvelle rédaction) ;

— d’autre part, à un abattement fixe annuel de 1 525 € pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3 050 € pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l’article 158-3-5° du Code Général des Impôts).

Les personnes physiques domiciliées en France pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire au taux de 19% (plus prélèvements sociaux), liquidé sur le montant brut des revenus distribués en 2011 imposables, au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu dans les conditions prévues par l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice 2007

Exercice 2008

Exercice 2009

Nombre d’actions

2 765 702

2 765 702

3 331 490

Dividende par action

(1) 1,08 €

(1) 1,08 €

(1) 1,15 €

(1) Montant éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs du fait que la distribution susvisée de primes d’émission donnera lieu à une information des porteurs des Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANES) et des Titulaires des Bons de Souscription d’Actions (BSA) émis par la Société et à un ajustement du ratio d’attribution d’actions attaché aux OCEANES et de la parité d’exercice des BSA et ce, dans le respect de la réglementation applicable aux OCEANES et aux BSA.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance (y compris les membres du Comité d’Audit) et les censeurs, au titre de l’exercice en cours (soit 2011), à 68 000 €.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain Juliard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain Juliard avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts.

Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de Monsieur Alain Juliard sera de quatre ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Claude Heurteux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Claude Heurteux avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts.

Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de Monsieur Claude Heurteux sera de deux ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Louis Fort). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Louis Fort avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts.

Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de Monsieur Jean-Louis Fort sera de trois ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc-Olivier Laurent). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc-Olivier Laurent avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts.

Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de Monsieur Marc-Olivier Laurent sera de quatre ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société Crédit et Services Financiers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société Crédit et Services Financiers qui sera représentée par Monsieur Arnaud de Marcellus avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts.

Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de la Société Crédit et Services Financiers sera de deux ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Compagnie Foncière de Développement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Compagnie Foncière de Développement qui sera représentée par Monsieur Pierre Adier avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts.

Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de la Compagnie Foncière de Développement sera de trois ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.

Douzième résolution (Expiration du mandat de Messieurs Michel Albert, Jean-Jacques Bonnaud, Bernard Fraigneau et Pierre Latrobe en leur qualité de membres du Conseil de Surveillance de la Société – Non renouvellement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate l’expiration des mandats de Messieurs Michel Albert, Jean-Jacques Bonnaud, Bernard Fraigneau et Pierre Latrobe et leur non renouvellement.

Treizième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de Madame Lucie Maurel-Aubert). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Madame Lucie Maurel-Aubert en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance demeurant 9, boulevard de Belgique, 78110 Le Vésinet. Cette dernière exercera les pouvoirs attachés à ce mandat tels que prévus par la loi et les statuts.

Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de Madame Lucie Maurel-Aubert sera de trois ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.

Quatorzième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de Madame Luce Gendry). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Madame Luce Gendry en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance demeurant 3 bis, square Lamartine, 75116 Paris. Cette dernière exercera les pouvoirs attachés à ce mandat tels que prévus par la loi et les statuts.

Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de Madame Luce Gendry sera de trois ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.

Quinzième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de Monsieur Jean-Marc Espalioux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Monsieur Jean-Marc Espalioux en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance demeurant 20, rue de Penthièvre, 75008 Paris. Ce dernier exercera les pouvoirs attachés à ce mandat tels que prévus par la loi et les statuts.

Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de Monsieur Jean-Marc Espalioux sera de trois ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.

Seizième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de la Société Serimnir Fund). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance la Société Serimnir Fund, Société anonyme sous la forme d’une Sicav dont le siège social est 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (RCS Luxembourg B 137 142) qui sera représentée par Monsieur Eric Grabli avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts.

Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de la Société Serimnir Fund sera de quatre ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dix-septième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de la Société Civile Immobilière du Club de Résidence Cala Bianca). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance la Société Civile Immobilière du Club Résidence de Cala Bianca (dont le mandat de Censeur arrive à expiration ce jour et ne sera pas – à sa demande – renouvelé) dont le siège social est Résidence Cala Bianca, route de la Marana-Borgo, 20290 Borgo (R.C.S Bastia 311 842 850) qui sera représentée par Monsieur Pierre Belmudes avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts.

Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de la Société Civile Immobilière du Club de Résidence Cala Bianca sera de quatre ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de la Société PricewaterhouseCoopers Audit en sa qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle, pour une durée de six (6) exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société PricewaterhouseCoopers Audit.

Dix-neuvième résolution (Expiration du mandat de Monsieur Dominique Vienne en sa qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société – Non renouvellement et nomination de Monsieur Yves Nicolas en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate que le mandat de Monsieur Dominique Vienne arrive à expiration. Elle décide de ne pas le renouveler (à sa demande) et nomme Monsieur Yves Nicolas domicilié 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six (6) exercices.

Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de Censeur de la Macif). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle, le mandat de Censeur de la Macif avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts, sachant que cette dernière continuera à être représentée par Monsieur Daniel Fruchart.

Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 26e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 29 des statuts, la durée du mandat de censeur de la Macif sera de quatre ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.

Vingt-et-unième résolution (Expiration du mandat du mandat de Censeur de la Société Civile Immobilière du Club de Résidence Cala Bianca – Non renouvellement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate l’expiration du mandat de Censeur de la Société Civile Immobilière du Club de Résidence Cala Bianca et décide (à sa demande) de ne pas le renouveler.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, à procéder à l’achat d’actions de la société conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce afin :

— d’assurer l’animation du marché du titre de la société, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de Foncière INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

— de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de créances convertibles en actions ;

— de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou encore de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— de les annuler, en tout ou partie, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 24e résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ;

— plus généralement de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10% (calculé selon la règlementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté de toute modification survenue pendant la période d’autorisation.

Le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 80 € hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le Directoire pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action – ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’achat, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Directoire appréciera.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la partie non utilisée de cette dernière.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi et pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, aux fins de réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la vingt-deuxième résolution ci-dessus.

Conformément à la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10% s’appliquera à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

L’Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Directoire pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 22 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le premier alinéa de l’article 22 des statuts afin d’organiser un renouvellement harmonieux des membres du Conseil de Surveillance.

En conséquence, le texte du nouvel article 22 est dorénavant libellé comme suit :

— « Article 22 – Durée des fonctions des membres du conseil – limite d’age : La durée du mandat des membres du conseil de surveillance ne peut excéder quatre (4) ans. L’assemblée générale ordinaire peut désigner un membre du conseil de surveillance pour une durée de un (1) an, deux (2) ans, trois (3) ans ou quatre (ans) afin d’éviter un renouvellement en bloc des mandats des membres du conseil de surveillance et permettre au contraire un renouvellement échelonné desdits mandats. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires peut révoquer les membres du Conseil de Surveillance à tout moment.

Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. »

Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 29 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 29 des statuts, pour que la durée des mandats des censeurs ne dépasse pas celle des membres du Conseil.

En conséquence, le texte du nouvel article 29 est dorénavant libellé comme suit :

— « Article 29 – Censeurs : « L’assemblée générale ordinaire peut nommer, sur proposition du conseil de surveillance, des censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires. Le nombre des censeurs ne peut excéder cinq (5).

La durée de leurs fonctions ne peut excéder quatre (4) ans. L’assemblée générale ordinaire peut désigner un censeur pour une durée de un (1) an, deux (2) ans, trois (3) ans ou quatre (4) ans afin d’éviter un renouvellement en bloc des mandats des censeurs et permettre au contraire un renouvellement échelonné desdits mandats. Les fonctions d’un censeur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

Les censeurs sont indéfiniment rééligibles ; ils peuvent être révoqués, à tout moment, par décision de l’assemblée générale ordinaire.

En cas de décès, de démission ou de révocation d’un censeur, le conseil de surveillance peut nommer son remplaçant, cette nomination provisoire étant soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

Les censeurs assistent aux séances du conseil de surveillance avec voix consultative sans que, toutefois, leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance.

Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent, à ce sujet, leurs observations à l’assemblée générale lorsqu’ils le jugent à propos. »