Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve ces comptes, tels qu’ils lui sont présentés, et qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 75 842 000 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date et se soldant par un bénéfice de 21 554 244,60 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 25 278 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

L’Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus au Directoire de sa gestion pour l’exercice écoulé.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et fixation du dividende) :

L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, relative à l’affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice 2010, qui s’élève à

21 554 244,60 euros

augmenté du report à nouveau créditeur de

103 157 237,22 euros

dont il résulte un bénéfice distribuable de

124 711 481,82 euros

la réserve légale étant dotée aux obligations légales, décide :

d’attribuer à chacune des 2 323 572 actions existantes un dividende unitaire de 5,20 euros

12 082 574,40 euros

et de reporter à nouveau

112 628 907,42 euros

Le dividende sera détaché le 16 mai 2011 et payé le jeudi 19 mai 2011.

Les actions Unibel qui pourraient être détenues par la société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes seront virées au compte « report à nouveau ».

L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois exercices précédents les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2007

7 203 073.20 €

3,10 € par action

2008

4 647 144.00 €

2,00 € par action

2009

8 597 216.40 €

3,70 € par action

Compte non tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant annuel maximum des jetons de présence à allouer au Conseil de surveillance à la somme de 400 000 euros.

Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire aux fins de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2010.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action UNIBEL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 370 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 85 972 090 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :

1°) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 11 mai 2013, la durée de validité de la présente autorisation,

3°) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution (Modification de l’article 12 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier le 2) de l’article 12 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 2) Le Directoire est nommé par le Conseil de surveillance pour une durée de deux ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. En cas de vacance, le Conseil de surveillance doit pourvoir au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire. »

Douzième résolution (Modification de l’article 13 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les membres du Directoire qui sont obligatoirement des personnes physiques portent le titre de « membre du Directoire ». Celui d’entre eux que le Conseil de surveillance désignera comme Président du Directoire portera le titre de « Président du Directoire » et représentera la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de « directeur général. »

Treizième résolution (Modification de l’article 16 alinéa IV des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’avant-dernier paragraphe de l’article 16 alinéa IV des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l’usufruitier. »

Quatorzième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie les dispositions de l’article 16 des statuts «Assemblée des actionnaires » à savoir :

— de mettre en conformité le 3) du I « Assemblée Générale Ordinaire » avec les dispositions de l’article L.225-98 du Code de commerce et de le modifier comme suit :

«3) Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue sur la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »

— de mettre en conformité le 3) du II « Assemblée Générale Extraordinaire » avec les dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce et de le modifier comme suit :

« 3) Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »

— de supprimer dans le 4) du III « Convocation – Ordre du jour – Admission » la référence erronée au caractère extraordinaire de l’Assemblée et de le modifier comme suit :

« 4) Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. »

— de mettre en conformité le 5) du III « Convocation – Ordre du jour – Admission » avec les dispositions des articles L.225-105, tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010, et R.225-71 du Code de commerce et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 5) L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, représentant une fraction du capital exigée par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée, avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, adressée au siège social, l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. »